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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司二届十三次董事会于2003年10月8日在杭州柳莺宾馆会议室举行。会议应到董事十一人，实到十一人，公司全体监事及高级管理人员均列席了本次会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。
会议由公司副董事长王鸿康主持，会议主要议题：(1)选举公司二届董事会新任董事长。(2)审议关于调整公司坏帐计提标准的议案。
会议采用记名投票表决方式一致选举聂忠海为公司二届董事会新任董事长。
会议以记名表决方式审议同意《关于调整公司坏帐计提标准的议案》，并报请公司2003年第二次临时股东大会批准。
本公司采用“帐龄分析法”计提坏帐准备。2002年年度股东大会批准的坏帐准备计提标准为：根据不同账龄的期末应收款项（包括应收帐款和其他应收款）余额，一年以下，一至三年按5%计提，三年以上按30%计提。
现根据对本公司应收款项的账龄作进一步细化分析，以及对债务单位的现金流量等财务状况的分析，为了夯实企业的资产基础，增强公司抗风险能力，体现谨慎性会计原则，需对公司坏帐准备计提标准再次作出适当调整，具体建议如下：
一年以下按5%计提，一年至二年按10%计提，二至三年按30%计提；三年以上按60%计提。
与原计提标准比较，若按此新计提标准计算，此项调整影响2003年度净利润约1700万元左右。
依照《关于资产减值准备和损失处理内部控制管理办法》之规定，上述坏帐准备计提总额已超过500万元，此议案经董事会审议后，需报请2003年第二次临时股东大会批准。
特此公告。
董事会
二OO三年十月八日
浙江天册律师事务所关于2003年第一次临时股东大会的法律意见书
致：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄廉熙、刘斌律师（以下简称“本所律师”）出席公司2003年第一次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《章程》（以下简称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年第一次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司于2003年8月12日在《证券时报》及《香港商报》上刊登了《关于召开2003年第一次临时股东大会的公告》，由于公司发生重大人事变动的原因，公司又于2003年9月5日在《证券时报》及《香港商报》上刊登了《关于取消2003年第一次临时股东大会的公告》及《关于重新举行2003年第一次临时股东大会的公告》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2003年10月8日上午9点在杭州柳莺宾馆会议室（杭州市南山路清波桥河下6号），召开公司2003年第一次临时股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共6名，代表股份140411300股，占公司有表决权股份总数的63.82%，其中B股股东及股东代表共代表股份411300股，占流通B股有表决权股份总数的0.51%。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格，符合有关法律规定，均合法有效。
（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
三、提出新议案的股东的资格
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：1、审议关于修改《公司章程》的议案；2、审议关于变更董事的议案；3、审议关于选举聂忠海为公司第二届董事会董事的议案；4、审议关于选举华小宁为公司第二届董事会独立董事的议案；
出席本次大会的股东及股东代表就列入本次大会议事日程的议案以记名方式逐项进行了表决。上述议案均已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。
经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
五、结论
本所律师认为：公司2003年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
浙江天册律师事务所
经办律师：黄廉熙
刘 斌
二○○三年十月八日
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