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本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、变更募集资金投资项目概述
2000年10月，本公司实施了配股，配股募集资金扣除发行费用后，实际募集资金收入
10715.98万元。拟变更投向的项目为：
1．10000吨煤质活性炭项目，已实际投入2205.40万元；涉及变更投向的资金为2782.96万元，拟投入石嘴山氯碱厂，占总筹资比例的25.97%。
2．上海民族大众信息产业有限公司（以下简称民族大众）项目，尚未作投入；涉及变更投向的资金为3000万元，拟投入石嘴山氯碱厂，占总筹资比例的28%。
3．环保项目，已实际投入307.3万元；涉及变更投向的资金为2192.7万元，拟投入石嘴山氯碱厂，占总筹资比例的20.46%。
以上拟变更投资项目均与原大股东宁夏民族化工集团有限责任公司（以下简称民化集团）构成关联交易。
2003年5月20日上午9：30时，本公司第二届董事会第十八次会议在公司二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，财务总监、项目负责人列席了会议。会议由公司董事长张玉秋先生主持，召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《变更募集资金投向的议案》，独立董事对本次关联交易发表独立意见，请参阅《关于重大资产置换暨关联交易独立董事意见》。
此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、无法实施原项目的具体原因
2000年配股募集资金扣除发行费用后，实际募集资金收入10715.98万元，计划投资10488万元，实际投资2512.7万元，民化集团以往来形式占用配股资金7975万元，补充本公司流动资金228.28万元。原投资项目的实际情况为：
1．年产10000吨煤质活性炭项目：自治区计委宁计（基工）发[1999]235号文批准立项，该项目拟投资4988万元，实际投资2205.40万元，2000年8月建成投产。活性炭项目原计划独资建设，在实施过程中，引进外商改为合资。因活性炭项目外方资金未按承诺时间到位，公司实际对其投资比例为83.63%，该项目亏损严重，在2001年--2002年度未对公司产生效益。因配股资金被大股东占用，本公司暂不增加对该项目的投入。
2．民族大众投资项目：该项目拟投资3000万元，主要生产电脑产品，因大股东占用未作投入。由于本公司没有研发能力和市场开发能力，国内外市场呈明显下滑趋势，整个行业利润下降，本公司产品的质量、成本均不具有竞争优势。民族大众已于2001年9月全面停产。为此，不再对民族大众进行投资。
3．环保项目：该项目投资2500万元，实际投资307.3万元。因大股东资金占用，不能对该项目按承诺的时间、数额投资，致使该项目2001年6月停建，因长期停建，设施损坏严重，已无投资价值，不再对该项目进行投资。
三、新项目具体内容
石嘴山市政府以石嘴山市氯碱厂的全部净资产及民化集团持有运输车辆偿还占用本公司资金，经中宇资产评估有限责任公司瑞衡分公司中宇瑞衡评报字（2003）第31号《资产评估报告》和第33号《核实资产项目资产评估报告书》确认，评估后的净资产为17,661.46万元。民化集团偿还置入运输车辆5辆，经瑞衡公司中宇瑞衡评报字（2003）第33号《核实资产项目资产评估报告书》确认，评估值为166.85万元。
2003年5月14日，石嘴山市财政局石财发[2003]115号文《关于对石嘴山市氯碱厂及所属市青山宾馆资产评估损失的批复》决定，同意石嘴山市氯碱厂资产损失2,990,457.07元作报废损失处理。氯碱厂实际偿还的净资产为17,312.42万元；运输车辆偿还净资产166.85万元，合计偿还的净资产为17,479.27万元。作价174,385,470.70元，民化集团占用资金全部偿还。
民化集团占用本公司的现金以资产形式偿还后，本公司根据偿还资产状况将对2000年募集资金投向作以下变更：
因民化集团占用本公司资金，本公司以其合法拥有对民化集团的债权合计作价174,385,470.70元与民化集团合法持有的石嘴山市氯碱厂净资产进行等额置换。2000年配股项目已不再具备投资价值，且民化集团占用资金置换成资产。据此，尚未投入配股项目资金变更资金投向，全部改投石嘴山市氯碱厂。
石嘴山市氯碱厂经营范围为：PVC树脂、液氯、烧碱（固碱、片碱）、盐酸、液碱、电石、氧气、氢气、电极糊及相关化工产品。
经五联联合会计师事务所五联审字[2003]2275号《审计报告》，石嘴山市氯碱厂2000年度、2001年度、2002年度、2003年1月--2月28日的主营业务收入分别为6,132.98万元、11,695,908.44万元、13,248,88万元、1,797,79万元；营业利润分别为1,387,40万元、1,509.05万元、987.57万元、219.35万元；净利润分别为1,390.82万元、1,497.04万元、955.55万元、111.87万元。
本次变更募集资金用途与原控股股东民化集团构成关联交易，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、新项目的市场前景、存在的风险及对策说明
请参阅《关于重大资产置换暨关联交易公告》。
五、本公司董事会就本次因大股东占用偿还形成的资产置换暨关联交易专门发布了《关于重大资产置换暨关联交易公告》，因资产置换而改变了募集资金用途。重大资产置换暨关联交易已经中国证监会审核批准。此项交易尚需获得股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
备查文件：
1．与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录
2．监事会对变更募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录
3．关于变更募集资金投资项目报告书
二○○三年十月八日
关于重大资产置换暨关联交易报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对英力特化工股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换暨关联交易完成后，英力特化工经营与收益的变化，由英力特化工自行负责；因本次重大资产置换暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1.英力特化工和氯碱厂均属基础化工原料企业，置换进入的资产将对英力特化工的盈利产生重大影响，对置入资产的整合、扩大尚需有一个充分论证、全面调研的过程，置入资产的产品价格受市场波动影响因素较大。因此难以对本次资产置换暨关联交易完成后英力特化工2003年整体的经营效益作出准确估计，故未出具英力特化工2003年盈利预测报告。
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联核字（2003）第227号《盈利预测审核报告》，拟置入的氯碱厂2003年度将实现利润1207.06万元，实现净利润1104.17万元，2003年净资产收益率将达到6.74%，氯碱厂的置入将对英力特化工的盈利产生重大影响，敬请投资者注意投资风险。
2．本次资产置换注入土地786.27亩，其中500亩土地位于石嘴山河滨工业园区，是12万吨PVC项目储备用地。由于该项目建设开发周期较长，在项目投产之前不会产生收益，每年需要进行土地使用权的摊销，因此在此地块最终得到开发前，其用途的变化及届时政府有关政策是否调整都存在一定的不确定性，这将影响英力特化工的未来收益。
英力特化工在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书。
特别提示
英力特化工于2003年5月30日在《证券时报》上披露了《关于重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》，现对本报告书的以下主要方面进行如下修改和补充，敬请广大投资者注意。
第二章修订了民化集团向本公司推荐的董事的情况，增加了英力特化工向本公司推荐董事的情况；
第四章增加了石嘴山市财政局与民族化工、民化集团三方签署的《代为偿债协议》的内容，主要增加了代为偿债的范围及方式、代为偿债资产的处置权及追索权等规定。
第五章增加了办理土地使用权证的安排及办理房屋产权证的安排的内容。
第十六章对草案中提到的“难以进行盈利预测的说明”部分进行了修改，增加了五联所出具的（2003）第2275号《审计报告》及第227号《盈利预测审核报告》的内容，上述两份报告对拟置换进入本公司的氯碱厂的2000、2001及2002的财务状况进行了审计，并对其2003年的盈利预测进行了审核。
备查文件中增加了《代为偿债协议》、石嘴山市土地房产管理局出具的[2003]20、21号函、五联所出具的（2003）第227号《盈利预测审核报告》。
根据国家法律、法规及规范性文件的规定，并遵循中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关要求，英力特化工就本次拟实施的重大资产置换暨关联交易事宜作出如下报告。
本报告书及本报告书附件将作为英力特化工履行信息披露义务的一部分而予以公告。
释 义
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
英力特化工、民族化工、公司、本公司 指，原名为宁夏宁河民族化工股份有限公司
民化集团指宁夏民族化工集团有限责任公司
氯碱厂指石嘴山市氯碱厂
英力特集团指宁夏英力特电力（集团）股份有限公司
PVC指化工产品聚氯乙烯（-[CH2CHCL]-n）
本次重大资产置换暨关联交易指英力特化工以其合法拥有对民化集团的债权合计174,385,470.70元与民化集团合法持有的氯碱厂全部资产及运输车辆进行置换的行为
本次重大资产置换暨关联交易协议指石嘴山市财政局与民族化工、民化集团于2003年2月25日签订的《代为偿债协议》及民族化工与民化集团于2003年2月28日签订的《借款偿还协议》、《重大资产置换及保密协议》
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
交易所指深圳证券交易所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
评估基准日指2003年2月28日
青山宾馆指宁夏石嘴山市青山宾馆
五联所指五联联合会计师事务所有限公司
瑞恒公司中宇资产评估有限责任公司宁夏瑞衡分公司
恒正公司宁夏恒正不动产评估咨询有限公司
本报告书指英力特化工重大资产置换暨关联交易报告书
105号文指中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
第一章 绪言
经民族化工2003年5月28日召开的第二届董事会第十七次会议决议通过，民族化工拟以其合法拥有的对民化集团的债权合计174,385,470.70元与民化集团合法持有的氯碱厂全部资产及运输车辆进行等值置换。
石嘴山市财政局与民族化工、民化集团三方于2003年2月25日签订了《代为偿债协议》。
民族化工与民化集团于2003年2月28日签订了《借款偿还协议》。
民族化工与民化集团于2003年2月28日签订了《重大资产置换及保密协议》。
氯碱厂与英力特化工产品关联度强，基础产品均为电石（CaC2）。以电石为主要原材料可以分为两条工艺线路，一条是英力特化工的氮化工艺路线，生产石灰氮（CaCN2）、双氰胺[（H2CN2）2]等延伸系列产品；另一条是氯碱厂气化路线，生产烧碱（NaOH）、PVC（-[CH2cHcl]-n）等延伸系列产品。氯碱厂与英力特化工的主要成本是电力，氯碱厂的电力成本占总成本的55%，英力特化工的电力成本占总成本的68%，同属高耗能企业。英力特化工所拥有的5万千瓦发电机组年发电量为3.5亿KWH，所发电量可为英力特化工与氯碱厂共用，其中：英力特化工用电量为2.4亿KWH，氯碱厂用电量为1.1亿KWH。氯碱厂的置入有利于英力特化工产业链的延伸，充分利用英力特化工的电力成本低的优势，增强上市公司的盈利能力。
本次拟置换进入英力特化工的氯碱厂2002年主营业务收入13248.88万元，是英力特化工2002年经审计的合并报表主营业务收入8100.52万元的163.55%。根据105号文的相关规定,本次置换构成英力特化工的重大资产置换行为,须提交中国证监会审核。
民化集团原持有英力特化工39.77%的股份，其中29.87%的股份协议转让给英力特集团，8.15%的股份协议转让给伊斯兰国际信托投资公司。上述股权转让已获得宁夏回族自治区人民政府宁政函〖2002〗173号的批准；国家财政部财企〖2003〗31号文批准；中国证监会审核无异议，并于2003年5月16日办理了股权过户手续，英力特集团已成为英力特化工的第一大股东。
2003年7月1日，宁夏宁河民族化工股份有限公司名称变更为，股票简称由*ST民化变更为*ST英化，已在《证券时报》公开披露。
本次拟置换进入的氯碱厂石嘴山市政府2002年12月23日交由民族化工托管，托管后法定代表人变更为秦江玉先生。秦江玉先生为英力特化工现任董事、总经理，为现第一大股东英力特集团派往英力特化工的高管人员，与英力特化工是关联人，根据《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规的规定,上述资产置换行为属于关联交易。
英力特化工根据中国证监会 证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二章 本次重大资产置换暨关联交易的交易对方
本次重大资产置换暨关联交易涉及的交易对方为民化集团，其相关情况如下：
一、民化集团是一家国有化工企业，1970年9月建厂，原名为石嘴山市电石厂，经济体制为集体所有制，随着企业经营不断发展壮大，1990年更名为石嘴山市民族有机化工厂,1993年转为国有企业。1994年经过改制成为有限责任公司。注册地址：宁夏石嘴山市石嘴山区康乐路；法人代表：石进儒，现注册资本：2,153万元。公司企业法人营业执照注册号为6400001201665。税务登记证号：国税字6400203228000189,地税字6400203228000189。
民化集团的经营范围：电石、乙炔炭黑、溶解乙炔、草酸等化工产品；枸杞等农产品；冻干胎盘、冻干蔬菜等食品。截止2002年12月31日，民化集团未经审计的资产总额为465,131,061.64元，净资产为-17,978,883.69元。
二、民化集团近年主要财务指标单位：万元
序号 项 目 2000年 2001年 2002年
1 主营业务收入 61,648,746.00 18,999,365.36 45,399,203.51
2 主营业务利润 -2,473,756.00 -1,581.477.26 -1,210,527,.56
3 净 利 润 -50,238,520.00 -67,688,237.55 -82,882,101.26
三、民化集团与英力特化工的关系
民化集团原持有英力特化工45562000股，占英力特化工总股本的39.77%，为英力特化工的控股股东；至本报告书签署之日，股权转让过户已经完成，英力特集团持有英力特化工34222000股，占英力特化工总股本的29.87%，为英力特化工的控股股东；民化集团仍持有本公司200万股，占英力特化工总股本的1.75%。
四、民化集团2002年度财务会计报表附后
五、由民化集团、英力特集团向英力特化工推荐董事及高级管理人员的情况
由民化集团推荐的董事石进儒先生，60岁，民化集团董事长，股权转让完成，石进儒先生不在英力特化工担任董事职务。
民化集团在本次资产置换中没有向英力特化工推荐董事及高级管理人员的计划或安排。
英力特集团向英力特化工推荐三名董事：（1）邹学仁先生，52岁，英力特集团董事；（2）秦江玉先生，36岁，未在英力特集团任职；（3）任育杰先生，38岁，英力特集团监事。以上推荐的董事经英力特化工2003年第一次股东大会审议通过，详见2003年7月1日《证券时报》。
六、民化集团最近五年内涉及的行政处罚、仲裁、诉讼。
民化集团最近五年内未曾受到政府、司法部门给予的任何行政、刑事处罚，也不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事件。
第三章 本次重大资产置换暨关联交易涉及的标的
本次资产置换涉及的标的如下：
一、本次置出资产
本次资产置换所置出的资产为英力特化工拥有的对民化集团的债权。根据五联所出具的五联核字[2003]2003号专项核查报告,截止2003年2月28日，英力特化工对民化集团的债权合计174,385,470.70元。
二、本次置入资产
本次资产置换所置入的资产为民化集团持有的氯碱厂全部资产（石嘴山市政府代偿）及运输车辆，经瑞衡公司中宇瑞衡评报字（2003）第31号《资产评估报告》和第33号《核实资产项目资产评估报告书》确认，评估资产总值为243,364,825.68元，负债为65,860,680.03元，净资产为176,783,145.65元，其中现金4800万元（氯碱厂自有3300万元，政府划拨1500万元）。
1．氯碱厂
以2003年2月28日为基准日，经瑞衡公司中宇瑞衡评报字（2003）第31号《资产评估报告》和恒正公司宁恒正（2003）[估T]字106、107、108、109、110号《土地评价报告》确认，资产账面总额为23,044.87万元，调整后帐面值为23,044.93万元，评估价值24,197.53万元，增值1,152.61万元，增值率为5%；其中：
固定资产：账面价值为5260.94万元，调整后帐面值为4,181.95万元，评估价值6,100.67元，增值1,918.72元，增值率为45.88%；其中：建筑物账面价值为3,086.33元万，调整后帐面值为2,007.35万元，评估价值2,741.10万元，增值733.75万元，增值率为36.55%；机器设备账面价值为2,278.92万元，调整后帐面值为2,290.54万元，评估价值3,475.51万元，增值1,184.97万元，增值率为51.73%。在建工程账面余额为25.99万元，调整后帐面值为14.37万元，评估价值14.37万元。
流动资产：账面余额为8,995.43万元，调整后帐面值为8,995.48万元，评估价值9,042.81万元，增值47.33万元，增值率为0.53%。
无形资产：土地使用权账面余额8,757.57万元，调整后帐面值为9,836.55万元，评估价值9,026.40万元，增值-810.15万元，增值率为-8.24%。
负债：账面余额为6,679.43万元，调整后帐面值为6,679.49万元，评估价值6,586.07万元。增值-93.42万元，增值率为-1.40%。
净资产：账面净资产余额为16,365.44万元，调整后帐面值为16,365.44万元，评估价值17,611.46万元，增值1,246.03万元，增值率为7.61%。
2．运输车辆
民化集团偿还资金占用置入运输车辆5辆，经瑞衡公司中宇瑞衡评报字（2003）第33号《核实资产项目资产评估报告书》确认，评估值为166.85万元。
三、置入资产确认
2002年5月14日，石嘴山石财政局石财发[2003]115号文《关于对石嘴山市氯碱厂及所属市青山宾馆资产评估损失的批复》决定，同意石嘴山市氯碱厂资产损失2,990,457.07元作报废损失处理。氯碱厂实际置入资产总额为23898.49万元，净资产为17,312.42万元；运输车辆置入净资产166.85万元，合计置入总资产为24,065.34万元，净资产为17,479.27万元。
根据民族化工与民化集团签订的《重大资产置换暨保密协议》规定，若置入的氯碱厂及运输车辆的净资产大于174,385,470.70元，差额部分民化集团赠与民族化工。为此，民化集团以运输车辆及石嘴山市政府划拨的氯碱厂全部资产与民族化工对其拥有的174,385,470.70元债权进行等值置换，资产置换差额民化集团赠与给民族化工。
第四章 本次重大资产置换暨关联交易之协议
石嘴山市财政局与民族化工、民化集团关于本次重大资产置换暨关联交易的《代为偿债协议》及民族化工与民化集团关于本次重大资产置换暨关联交易的协议书《借款偿还协议》、《重大资产置换及保密协议》已由拟交易的双方于2003年2月25日和2月28日经各自授权代表签署，其间尤其就下列问题作了明确及详细约定。
一、代为偿债的范围及方式
石嘴山市财政局将石嘴山市氯碱厂的整体资产划拨给民化集团，民化集团全部用于偿还占用民族化工的资金。
二、代为偿债资产的处置权及追索权
石嘴山市财政局按协议议定的资产划拨给民化集团后，民化集团即获得了对划拨的资产处置权。民化集团对划拨资产的处置只限于偿还占用民族化工的资金，不得挪作他用，民化集团据此与民族化工签订的协议石嘴上市财政局予以承认。
石嘴山市财政局承诺放弃对为偿还占用民族化工资金划拨给民化集团资产的追索权。
三、交易价格及定价依据
按协议书约定，本次置换交易价格系依照该等交易资产2003年2月28日为评估基准日，依照中宇资产评估有限责任公司宁夏瑞衡分公司评估并出具中宇瑞衡评报字（2003）第31号《资产评估报告》及第33号《核实资产项目资产评估报告书》的评估净值确定。本次重大资产置换暨关联交易按等值原则进行，置换资产总额为174,385,470.70元。
四、价格支付方式、交付或过户时间
本次交易系资产置换交易，置入资产的交付视为对民族化工被占用资金的清偿和支付。《重大资产置换及保密协议》中第六条已分别约定本次资产置换履行期限及资产支付义务时间。民族化工置入资产的权属变更登记事宜分别在本次资产交易获得必要批准后60天内实施完毕。
五、交易标的权益状态
《重大资产置换及保密协议》中第四条已约定，民化集团保证对其偿还的资产具有处置权，没有设置合法有效的抵押、质押、担保或其他限制性权益。
六、协议的生效与履行
《重大资产置换及保密协议》中的十一条约定，该协议经签署后成立，在资产置换事宜获取中国证监会审核及民族化工股东大会批准后即可履行。
第五章 与本次重大资产置换暨关联交易有关的安排
一、人员安排
本次重大资产置换暨关联交易为英力特化工以债权174,385,470.70元与民化集团所合法持有运输车辆及石嘴山市政府划拨代为偿还资金占用的氯碱厂的全部资产进行等值置换，采取的是人随资产走的原则，英力特化工在接受资产的同时，负责接收置入资产所属全部人员。
二、办理土地使用权证的安排
本次拟置换进入本公司用于偿还民化集团占用资金所涉及的土地有五宗：位于石嘴山市河滨工业园区山河街北、兴园路西的面积333344.98平方米的工业用地，其国有土地使用证号为石国用（2003）第0942号，土地使用权人为民族化工；位于石嘴山市石嘴山区石大公路西、西河桥变电所南的面积为64980.0平方米的工业用地，其国有土地使用证号为石国用（2003）第0944号，土地使用权人为民族化工；位于石嘴山市大武口区解放西街南、银水路东，面积为126180.28平方米的住宅用地，其国有土地使用证号为石国用（2003）第0946号，土地使用权人为民族化工；位于石嘴山市河滨工业园区钢电南路41号，面积为261031.8平方米的工业用地，其国有土地使用证号为石国用（2003）第20502号，土地使用权人为氯碱厂；前四宗土地都办理了土地出让手续。
位于石嘴山市大武口区朝阳西街，面积为16329.4平方米的商业用地，其国有土地使用证号为石国用（1998）第10386号，土地使用权人为石嘴山市青山宾馆，该宗土地已设置抵押，且为划拨用地。根据石嘴山市土地房产管理局石地房函[2003]21号“关于受理石嘴山市氯碱厂房屋产权证申请的函”，鉴于石嘴山市政府已用该宗土地代为偿债，为此，该宗土地的性质由划拨用地变更为出让用地，所涉及的土地出让金予以免收。根据该宗土地的用途，最终使用权人为民族化工。为此，其土地证暂时不做变更，待民族化工重大资产置换方案获得中国证监会同意并经民族化工股东大会批准后，直接变更过户给民族化工。该宗土地改变性质和变更登记不存在法律障碍。
三、办理房屋产权证的安排
本次拟置换进入本公司用于偿还民化集团占用资金所涉及的房产有96项，氯碱厂房屋共80项，总建筑面积为29860.92平方米，其中已办理房屋所有权证面积为14490.39平方米，未办理房屋所有权证面积为15370.53平方米。石嘴山市青山宾馆房屋共十六项，总建筑面积为12638.28平方米，其中已办理房屋所有权证面积为12498.79平方米，未办理房屋所有权面积为139.49平方米。石嘴山市青山宾馆已用该房屋向银行进行了抵押贷款。上述房屋产权无权属争议，已办理产权证书的所有者名称仍为宁夏电化厂和石嘴山市青山宾馆。
根据石嘴山市土地房产管理局石地房函[2003]20号“关于受理石嘴山市氯碱厂房屋产权证申请的函”，同意受理石嘴山氯建厂房屋产权证直接变更到民族化工的申请。待本报告书获得中国证监会的同意和公司股东大会的批准后，同意将石嘴山市氯碱厂尚未办理15370.53平方米房屋所有权证直接办理给民族化工，已办理14490.39平方米房屋所有权证从宁夏电化总厂直接变更过户给民族化工。以上共计29860.92平方米房屋产权证的办理、变更过户不存在法律障碍。
第六章 本次重大资产置换暨关联交易对英力特化工的影响
一、本次重大资产置换暨关联交易所涉及的拟置换资产经过了具有证券从业资格资产评估事务所的评估，拟置换资产的交易价格以评估值及石嘴山市财政局评估确认为基准，不会损害英力特化工的利益，不会损害非关联股东的利益。
二、解决了174,385,470.70的关联欠款，解决了公司的历史遗留问题，为公司的持续发展奠定了基础。
三、在本次交易后，公司的主营业务依然还是基础化工原料，但将新增烧碱、PVC树脂、液氯、盐酸等产品品种；产品链延伸，基础产品向中间体和精细化工转移。
四、英力特化工产品与氯碱厂产品具有极强的互补性，有利于拓展英力特化工的产业链，增强公司的市场竞争力；并能充分利用5万千瓦发电机组作为公司的自备发电厂的成本优势，较大幅度降低公司的生产成本，提高公司的盈利能力。
第七章 管理层讨论与分析
2002年在原大股东民化集团的积极配合下，有效地对公司进行了资产重组和置换，大幅度地降低了原大股东的巨额欠款（2002年民化集团偿还欠款1.26亿元），并置换入了以5万千瓦发电机组为主的优质资产，通过10个月的运行，重组效果良好。在石嘴山市人民政府的全力支持下，在民化集团的积极配合下，通过本次重大资产置换暨关联交易，将彻底解决公司多年来的关联欠款问题，并能使公司的财务状况、资产质量和盈利能力得到进一步的改善和提高。
一、近年主要财务指标
财务指标（万元） 2002年度 2001年度 2000年度 1999年度
主营业务收入 8,100.52 13,997.15 20,499.65 17,829.47
主营业务利润 1,116.94 -1,976.37 4,336.04 3,173.61
净利润 -8,520.91 -19,695.43 2,882.78 2,885.67
各项指标变动的原因分析：
1．主营业务收入近年波动较大，主要原因是受原大股东巨额资金占用造成本公司资金严重匮乏、断续停产等因素的影响，从而导致了公司2001年和2002年生产经营不正常。2002年度产品产量大幅度下降，主营业务收入大幅度降低。2002年7月英力特集团托管民族化工，民族化工基本面逐步好转，2003年已全部恢复正常。
2．主营业务利润：随着主营业务收入的剧烈波动，主营业务利润亦呈现大幅波动。民族化工2002年下半年加大了生产经营管理的力度，虽然只实现了8100.52万元的收入，但相比2001年的13997.15万元收入，2002年实现主营业务利润1116.94万元，已经大幅度超过上年全年数据。
3．净利润：2002年公司受断续停产、计提坏帐准备等因素的影响，实现净利润-8520.91万元，相比2001年全年的净利润-19695.43万元，已大幅减亏。预计2003年当期可以产生盈利。
上述数据显示，本公司在2002年实施重组后，经营状况明显改善。
二、本次重大资产置换暨关联交易导致对公司未来的财务状况和经营成果影响的事项的讨论与分析
公司管理层认为：本次重大资产置换暨关联交易是石嘴山市人民政府为支持公司的发展，在地方财力十分紧张的情况下，本着维护投资者尤其是中小投资者权益的原则，为规范证券市场的健康发展，将氯碱厂的全部净资产划拨给民化集团，民化集团以此偿还所欠的款项。通过本次置换，将彻底解决原大股东占用的历史遗留问题，增加PVC（-[CH2CHcl]-n）、烧碱（NaOH）、盐酸（NCl）、液碱（Cl2）等新产品，调整公司的产品结构，优化公司的资产结构，延长了产品链。公司将利用5万千瓦发电机组作为自备电厂的电力成本优势，大幅度地降低生产成本，提高经营效益，同时，置换进入公司的土地为扩建12万吨PVC项目、实现规模经营奠定力基础，有利于公司的可持续发展。
三、本次重大资产置换暨关联交易完成后经营和盈利能力的连续性和稳定性分析
1．本次重大资产置换暨关联交易所涉及的置出资产为英力特化工对民化集团的债权,置入资产为具有较强盈利或变现能力的机器设备、土地等资产,解决了大股东长期资金占用，将会减轻英力特化工的债务压力，优化资产结构，为民族化工的发展奠定了良好的基础。
2．英力特化工的基础产品为电石，利用电石可以合成一系列有机化工产品。以电石（CaC2）为主要原材料可以分为两条工艺线路，一条是英力特化工的氮化工艺路线，生产石灰氮（CaO+3c→CaC2+CO↑-Q；CaC2+N2→CaC2+C）、双氰胺（CaCN+H20→CaCO3+N2cH2）等延伸系列产品；另一条是氯碱厂气化路线，生产烧碱（2NaCl+2H2O→2NaOH+Cl2↑+H↑）、PVC（CaC2+H20→Ca（OH）2+H2；H2C2+HCl→CH2CaCL；NCH2CaCL→-[CH2CHCl]-n；H2+Cl2→2HCL）等延伸系列产品。氯碱厂主要产品电石法PVC有较强的成本优势，市场广阔，盈利能力较高，与英力特化工的产品互补性强，氯碱厂置换入英力特化工，有利于英力特化工通过后续整合，延伸产品线，实现规模经营。
3．英力特化工和氯碱厂同属高耗能企业，主要成本是电，2002年置换进入的5万千瓦发电机作为公司的自备电厂，每年可供电3.5亿kwh，其中英力特化工用电量为2.4亿kwh，每年可减低生产成本约1805万元；可为氯碱厂供电为1.1亿kwh,每年可减低生产成本约968万元。电力成本的大幅降低将大大提高公司产品的市场竞争力。
4．本次重大资产暨关联交易完成后,英力特化工将拥有500亩河滨工业园区的土地，为建设年产12万吨PVC项目提供了生产用地。PVC产品主要用于建材、轻工、电器、农业等行业，烧碱主要用于造纸、化工、医药、食品、轻工、发电等行业。随着我国经济迅猛发展，各行业对烧碱、PVC产品的市场需求量增长较快，而我国国内市场供货量不足导致PVC产品需要大量进口，资料表明，仅2001年PVC进口量就达188.7万吨，占国内需求量近一半，有较为广阔的市场空间。
5．本次重大资产暨关联交易完成后，以电石法生产PVC产品，英力特化工有较强的竞争力。第一、宁夏资源丰富，原材料来源可靠，质量优良，运距短，价格低廉；第二、英力特化工自产电石，电石是PVC产品的主要原料，上下游产品相互配套，减少了中间环节；第三、5万千瓦机组作为自备电厂，即保证了电力供应，又较大幅度地降低了生产成本。
6．本次重大资产暨关联交易完成后，英力特化工将以置入的氯碱厂资产作平台，与、英力特集团合作，组建宁夏西部聚氯乙烯有限公司，英力特化工占股份比例的40%，相对控股。通过引进东部资金、技术、及营销经验，结合宁夏的矿产资源优势，实现项目效益最大化。项目完成后，新增PVC产品规模12万吨，新增电石产品规模13万吨，成为全国最大的电石法PVC生产企业，实现规模经营。
7．青山宾馆是石嘴山市目前唯一一家星级宾馆。置换入英力特化工后，除了为英力特化工本身提供接待服务外，还将继续对外营业，对其采取独立核算的方式，除保证自身运营开支外，每年可为英力特化工创造一定的利润。
四、本次重大资产暨关联交易完成后公司可能面临的主要风险及拟采取的措施
本次资产置换完成后，本公司的主营业务虽然没有发生大的变化，但主导产品将会改变，同时还将跨业经营，面临的主要风险及拟采取的措施是：
1．项目建设风险
英力特化工第二届董事会第十五次会议决议以置换进入的氯碱厂为基础，与上海氯碱股份有限公司、英力特集团合作建设年产12万吨PVC项目。项目建设周期为两年，投入资金量大，合作方涉及到经济发达城市和关联方，项目的设计、审批、建设、市场营销等，任何一个环节发生变化，都有可能导致投资成本增加、投资周期延长和预期效益降低等风险。
针对项目建设风险，本公司采取的措施是：本着“科学、先进、经济、可靠”的原则，确保项目设计及建设达到国内先进水平，生产规模达到国内领先地位，电石法产品成本在全国同行业具有明显的竞争优势，规避或降低项目建设风险。
2．土地使用风险
本次资产置换进入英力特化工土地786.27亩，其中500亩作为12万吨PVC项目建设用地，97亩作为PVC扩建上游产品的储备用地，189.27亩作为商业住宅用地。国家对土地政策的变化、土地的供求关系的变化以及储备土地摊销，都会对土地本身的价值和公司的预期利润造成风险。
针对土地使用风险，本公司采取的措施是：尽快建设12万吨PVC项目，使500亩土地得到充分利用，降低预期利润风险；与开发商合作开发永祥小区商住楼，本公司以土地使用权作为投入，取得固定回报，降低有可能土地减值的风险。
3．市场风险
本次资产置换完成后，英力特化工的主导产品电石、石灰氮、双氰胺将逐步被PVC树脂所取代。本公司采用的是电石法生产PVC的工艺路线，随着西部电石企业的增多和受石油价格的影响，有可能吸引以乙烯法生产的企业改为电石法工艺路线，增加市场风险。
针对市场风险，本公司采取的措施是：尽快建设年产12万吨PVC项目，按期投产。利用本公司已经建立起来的销售网络和资源优势，利用本公司自备电厂的成本优势，利用本公司与发达城市合作的地域优势和信息优势，通过有效的营销和规范的管理，降低市场风险。
4．跨业经营风险
本次资产置换进入的青山宾馆与本公司的业务行业跨度大，属于跨业经营，且经营业务单一，在一定程度上有可能对公司效益产生影响。
针对跨业经营风险，本公司采取的措施是：分业经营，规范管理，转化机制，提高盈利能力。
五、本次重大资产暨关联交易完成后尚存在下述不确定因素
1．本次重大资产暨关联交易完成后,英力特化工主营业务尽管还是基础化工原料的生产、销售，但置换入的氯碱产品无论是技术要求，还是生产工艺都与公司原有产品有一定的差距。公司的管理层能否对各项资产进行合理的组织以产生协同效应,将直接影响本次资产置换的效果。投资者应予以持续关注。
2．本次重大资产暨关联交易完成后,英力特化工将持有500亩石嘴山市河滨工业园区土地，该宗土地是为年产12万吨PVC投资项目做准备的，该项目已提请下次股东大会审议。该项目建设工期较长，在项目投产之前不会产生收益。
3．英力特化工和氯碱厂均属基础化工原料企业，产品价格易受市场波动影响，加之二者之间的产品互补效受制于多种因素，此外英力特化工受跨业经营、土地的开发利用等诸多方面因素的影响，上述因素将影响其后续的盈利能力。
第八章 本次重大资产置换暨关联交易合规性
一、本次重大资产暨关联交易完成后，英力特化工的总股本和股本结构均不发生变动，总股本为114562000股，向社会公开发行的股份总数为52000000股，占总股本的45.39%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他股票上市条件。本次资产置换完成后，英力特化工仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
二、本次重大资产暨关联交易完成后，英力特化工的主营业务电石、石灰氮、双氰胺等产品的生产和销售中还将增加PVC、烧碱、液氯、盐酸等新品种；本次资产置换完成后，英力特化工控股或参股的公司均为依法设立的有限公司，目前各公司均签订了合法有效的原材料采购和销售等持续经营所需的合同和协议，且自成立以来均不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购和销售条件而导致其无法持续经营的情形。
本次资产置换完成后，英力特化工具备持续经营能力。
三、本次重大资产暨关联交易完成后涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷。
四、本次重大资产暨关联交易完成后不存在损害英力特化工和全体股东利益的情形。
英力特化工和民化集团是两个完全独立的法人,由于历史原因，民化集团长期占用英力特化工资金。尽管民化集团采取了各种措施予以解决，但受制于自身资金严重匮乏，还款进展不顺利。2002年7月29日，民化集团以其持有的英力特化工的股权置换净资产为5000万元的发电机组，然后与英力特化工的债权进行了置换；本次资产置换是在石嘴山市人民政府的全力支持下，以石嘴山市的国有资产氯碱厂的全部净资产与英力特化工的债权进行了置换，不仅一次性解决了原控股股东资金占用问题，还将减轻英力特化工的债务压力，而且置换入具有良好市场空间和盈利能力的优质资产，提升了英力特化工的竞争力。本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的评估公司的评估,且交易价格均以评估值为基准,不会损害英力特化工及其全体股东的利益。
通过本次资产置换,使英力特化工进一步改善了的产品结构,产品链进一步拓展到烧碱、PVC树脂、液氯、盐酸等基础化工原材料，优化了产品组合，提供了规模经营的平台，提高了抗风险能力，为英力特化工的持续发展奠定了基础，符合全体股东的利益。
石嘴山市人民政府2002年12月23日下发了石政发[2002]96号文件，将氯碱厂交由民族化工托管，自托管之日起，民族化工享有对氯碱厂一切权益，同时承担氯碱厂的全部责任。
第九章 本次重大资产置换暨关联交易对英力特化工法人治理结构的影响
一、交易方对法人治理结构的影响
本次资产置换双方是两个相互独立的法人,在人员、资产、财务等方面是相互分开的,英力特化工与控股股东及其关联人之间是人员独立、资产完整、财务独立的,英力特化工在采购、生产、销售、知识产权等方面是独立的。本次重大资产置换暨关联交易不影响英力特化工的独立完整，英力特化工与民化集团在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立完整。
1．人员独立：英力特化工的董事长、监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取报酬，不在股东单位和其他任何关联单位领取报酬和兼职。公司的劳动、人事及工资管理体系完全独立。
2．资产完整独立：英力特化工具有完整独立的资产，由公司独立行使管理和营运的权利。本次资产置换完成后，民化集团占用公司的资金将得到清偿。
3．财务独立：英力特化工拥有完全独立的财务管理部门，完整的财务管理体系和财务核算体系，建立和完善了财务管理制度，财务人员没有在民化集团任职或兼职。依法独立纳税。独立作出财务决策。自2001年9月之后，民化集团没有干预过英力特化工的资金使用。
4．机构独立：英力特化工拥有完全独立、完整的组织机构和办公场所，与民化集团已全部分开。保证股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理及其它高管人员能够依照法律、法规和本公司章程的规定独立自主地行使职权。
5．业务独立：英力特化工有完整独立的财务、生产、技术、供应、销售等机构，拥有独立开展经营活动的人员、资产、资质、销售渠道。与民化集团虽然有部分相同的产品，但在业务上完全独立，且不存在关联交易。民化集团除了正常行使股东权利外，没有对英力特化工的业务进行任何形式的干预。
二、本次重大资产置换暨关联交易完成后进一步完善法人治理结构
1．按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定规范公司运作，完善法人治理结构的工作制度，规范法人治理行为，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
2．制定《关联交易管理办法》，与大股东和其他关联方发生关联交易时，做到作价公允，交易规范，重大关联交易按照有关规定给予公开披露。
3．制定《风险投资管理办法》，规范投资行为，保证内控机制的有效运转和投资决策的科学性。
4．建立公司和股东之间的制衡机制，避免大股东直接和间接对上市公司正常生产经营活动的干预，规范大股东和其他关联方的行为，保证大股东依法行使出资人的权利和义务，切实履行对本公司和其他投资者的诚信义务。
5．制定《总经理工作细则》，规范经营层的行为，完善各项管理制度，形成纵向到底，横向到边的管理网络。
三、英力特集团关于法人治理结构的承诺
本次重大资产暨关联交易在实施过程中，本公司的控股股东已由民化集团变更为英力特集团。英力特集团承诺与本公司做到人员、资产、财务、机构、业务独立。承诺内容如下：
1．承诺英力特化工总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员、财务人员不在英力特集团及关联企业任职。
2．保证英力特化工机构独立，拥有完整、独立的组织机构，劳动、人事、薪酬制度与英力特集团及关联企业之间完全独立，承诺不以任何形式干预公司人事安排。
3．保证英力特化工资产的独立、完整，承诺不以任何形式无偿调用或占用民族化工资产；承诺不以任何理由、形式无偿占用英力特化工资金。
4．保证英力特化工的财务独立，继续保持英力特化工独立的财务管理部门和财务核算体系；英力特化工独立做出财务决策，承诺不干涉英力特化工的资金使用。
5．保证英力特化工拥有独立开展经营活动的资产、资质、人员和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。承诺业务独立，与英力特化工及关联企业不构成同业竞争。
第十章 本次重大资产暨关联交易完成后关联交易状况
本次重大资产暨关联交易涉及氯碱厂的全部资产，有独立的产、供、销系统和服务网络，因此重组本次重大资产置换涉及氯碱厂全部资产是由石嘴山市政府划拨给民化集团用于偿还其对英力特化工的资金占用，氯碱厂有独立的产、供、销系统和服务网络,氯碱厂整体置换入英力特化工后，不会产生关联交易的情况。且民化集团转让给英力特集团及伊斯兰国际信托投资公司的股权过户手续已于2003年5月16日办理完毕，英力特集团成为英力特化工的第一大股东，民化集团不再是英力特化工的控股股东，与英力特化工不再是关联方的关系。
经英力特化工本次重大资产置换独立财务顾问核查，英力特化工所拥有的5万千瓦发电机组作为其自备电厂，所生产的电力全部自用，与主要从事电力、热力生产及销售的大股东英力特集团之间不存在与本次重大资产置换有关的关联交易的情况。
第十一章英力特化工是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占有的情况，或英力特化工为实际控制人及其关联人提供担保的情况
在本次交易前,由于历史原因民化集团占用英力特化工的资金尚有174,385,470.70元，本次重大资产置换暨关联交易完成后，民化集团将不再占有上市公司资金。
1999年4月，民化集团在中国工商银行石嘴山区支行贷款1200万元人民币，英力特化工为其贷款提供了担保，贷款期5年，2004年4月到期。现担保期未到，对其的担保尚未解除。民化集团就此提出解决方案：该笔贷款到期之前，在民化集团资金状况好转的情况下，偿还该笔贷款，解除英力特化工的担保责任。如果因其他客观原因无法实施，则在取得债权人同意的前提下，民化集团拟采取以其他有效资产置换担保，解除英力特化工的担保责任，化解英力特化工的风险，维护英力特化工及其股东的利益，特别是中小投资者的利益。
英力特化工董事会和独立董事就民化集团未解除担保提出的方案发表了意见，认为未解除担保的解决方案是可行的。如果担保责任不能解除，公司及公司独立董事均不放弃采取充分有效的法律措施维护公司及公司股东的权利。（见民化集团2003年2月18日出具的《民化集团关于解除民族化工担保方案》）。
截止本报告出具之日，英力特化工的资金、资产不存在被现大股东英力特集团及其关联人占有的情况，英力特化工也未为英力特集团及其关联人提供担保。
第十二章 英力特化工的负债结构
根据五联联合出具的五联审字（2003）第2265号审计报告,截止2002年12月31日,英力特化工合并资产总额为54,026.55万元，合并负债总额为44,123.23万元,净资产为9,903.32万元,资产负债率为81.67%。本次重大资产置换暨关联交易完成后，英力特化工合并资产总额为60,653.34万元，合并负债总额为50,709.30万元，净资产为9,944.04万元，资产负债率为83.61%。因此英力特化工没有通过本次资产置换大量增加负债及或有负债的情况。
本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司负债总额50,709.30万元，负债率高达83.61%，可能会影响到公司的持续经营能力。英力特化工董事会和经营层已经充分认识到债务风险，认真研究解决方案，拟采取下列措施，优化资产负债结构，降低负债率：
1．根据未来主业突出的原则，对过去投资的前景不明、管理困难、不掌握核心技术的项目，进行全面清理，收缩战线，变现资金，降低负债率；
2．在稳定现有产品结构的基础上，根据市场需求，扩大pvc和石灰氮产品规模，实现规模经营，提高盈利水平，降低负债率；
3．尽快启动与开发商合作开发永祥小区项目，或者尽快将该宗土地进行变现处理，降低负债率；
4．规范管理，压缩开支，提高盈利能力，降低负债率；
5．组成债权债务清理小组，清收欠款，降低负债率。
第十三章 最近12个月内的重大资产变化
2002年民族化工在民化集团的支持下实施了一系列资产重组。民族化工于2002年7月29日与民化集团签订了《占用资金偿还协议》，协议规定：因民化集团占用公司资金，为保证民族化工生产经营活动的正常进行，民化集团以现金方式偿还占用民族化工资金1400万元。民族化工于2002年7月29日与民化集团签订《发电机组偿还占用资金的协议》，民化集团以5万千瓦发电机组优良资产偿还占用资金。该发电机组评估总值为13829.80万元，银行借款8750万元，净资产为5079万元，作价5000万元（债权债务一并转移到民族化工）。2002年7月31日召开的民族化工第二届董事会第十次会议审议通过了上述资产偿还协议,并于2002年8月3日在《证券时报》和《中国证券报》进行了披露。2002年10月8日召开的2002年度第三次临时股东大会通过了上述协议。
2002年8月21日，民化集团与民族化工签订了《土地偿还占用资金的协议》。民化集团将所属的拟用于房地产开发的大武口永强住宅小区的土地使用权转让给民族化工，小区位于石嘴山市大武口区永乐路以西、解放西街以南，宗地面积为133,338平方米，剩余使用年限为67年。该项土地由宁夏恒正不动产评估咨询有限公司出具了恒正［估］字（2002）ER150号评估报告，民族化工和民化集团一致同意以经评估的价值33,467,838.00元作为土地的转让价格，用以偿还民化集团占用民族化工的资金。2002年8月22日召开的民族化工第二届董事会第十一次会议通过了上述土地偿还占用资金协议，并于2002年8月24日的《中国证券报》和《证券时报》进行了披露。2002年10月8日召开的2002年度第三次临时股东大会通过了上述协议，现该土地的过户变更登记手续已办理完毕。
上述2002年进行的资产置换与本次重大资产置换暨关联交易都是在民化集团的大力支持下进行的,目的都是减少关联债务,将优质的资产置换入上市公司。本次重大资产置换是减少民族化工巨额关联债务的延续，但本次置换进入的氯碱厂与2002年已置入的5万千瓦发电机组及大武口永强小区土地使用权在业务和资产上具有独立完整性，因此根据105号文的有关规定，本次重大资产置换暨关联交易与前两次资产置换不属于同一或相关资产的分次置换。
第十四章 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
一、本次重大资产暨关联交易，将解决英力特化工的关联债务，有利于提高英力特化工的盈利能力和社会效益，并为公司带来新的利润增长点，故对英力特化工全体股东并无不利影响，未发现本次资产置换暨关联交易有损非关联股东及其他投资者利益之处。
二、本次重大资产暨关联交易议案已经2003年5月28日民族化工第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需中国证监会审批，并经本公司临时股东大会批准后方可实施。
三、本次重大资产暨关联交易议案在2003年5月28日民族化工第二届董事会第十八次会议审议表决时，关联董事进行了回避。
四、临时股东大会对本次重大资产置换暨关联交易一案表决时，关联股东、关联董事仍然应回避表决。
第十五章 中国证监会要求披露的其他信息
随同本报告书一并提交的法律文件包括英力特化工就本次重大资产置换暨关联交易的董事会决议、内幕消息知情人自查报告、独立财务顾问报告、最近三年审计报告、评估报告、法律意见书等，该等文件涉及的信息均将依照中国证监会的要求予以披露。
第十六章 关于拟置入资产的盈利情况及盈利预测
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字(2003)第2275号《审计报告》，拟置换进入的资产2000年、2001年和2002年主营业务收入分别为6132.98万元、11696.59万元、13248.88万元，主营业务收入年均增长45.36%；2000年、2001年、2002年分别实现利润1390.82万元、1497.04万元、955.56万元，累计实现利润3842.42万元；2000年、2001年、2002年净资产收益率分别为35%、27.92%、19.01%，年均净资产收益率达27.31%。
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联核字（2003）第227号《盈利预测审核报告》（见附件一），氯碱厂2003年度将实现利润1207.06万元，实现净利润1104.17万元，2003年净资产收益率将达到6.74%。
从以上盈利情况和盈利预测来看，拟置入英力特化工的氯碱厂具有较强的盈利能力。
本报告书正本一式十份，各正本效力均等。
提呈人：
签署：
签章：
备查文件：
1．石嘴山市财政局与民化集团、民族化工签订的《代为偿债协议》
2．民化集团与民族化工《借款偿还协议》
3．民化集团与民族化工《重大资产置换及保密协议》
4．五联所五联审字[2003]第2225号《关于石嘴山氯碱厂2001年1月1日--2003年2月28日审计报告》
5．五联所五联核字[2003]第2003号《关于宁夏民族化工集团有限责任公司占用宁夏宁河民族化工股份有限公司资金的核查报告》
6．瑞衡公司中宇瑞衡评报字[2003]31号《宁夏宁河民族化工股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告》
7．瑞衡公司 瑞衡评报字[2002]第38号《宁夏英力特电力（集团）股份有限公司拟对外投资项目资产评估报告》
8．恒正公司 宁恒正（2003）[估T]106、107、108、109、110号《土地估价报告》
9．民族化工第二届董事会第十八次决议
10．民族化工第二届监事会第十二次决议
11．独立董事对本次重大资产置换意见
12．民族化工第二届董事会第十八次会议纪要
13．石嘴山市人民政府石政发[2002]96号文件
14．石嘴山市财政局石财发[2003]73、74、75、76、78号文件
15．金天平律师事务所《关于民族化工重大资产置换暨关联交易的法律意见书》
16．平安证券有限公司《关于民族化工重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》
17．民化集团置换的资产不存在重大民事诉讼、仲裁、行政处罚等有关事项的承诺函
18．民族化工关于本次重大资产重组实施后在人员、资产、业务、财务、机构方面独立的承诺书
19．民族化工关于本次重大资产重组实施后同业竞争及关联交易的说明
20．2003年2月21日民族化工董事会《关于宁夏宁河民族化工股份有限公司收购事宜致全体股东报告书》。
21．民化集团2002年度的财务报表
22．石嘴山市土地房产管理局石地房函[2003]20号《关于免收石嘴山青山宾馆土地出让金的函》
23．石嘴山市土地房产管理局石地房函[2003]21号《关于受理石嘴山市氯碱厂房屋产权登记的函》
24、五联联合会计师事务所有限公司五联核字（2003）第227号《盈利预测审核报告》
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