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【声 明】
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节、特别提示和特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列投资风险：
1、控股股东变更风险
根据国家发展计划委员会计基础[2002]2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，在本次国家电力体制改革中，公司的原大股东上海市电力公司被重组为电网公司，自2003年4月22日起不再持有本公司的股权，其持有的股权转由中国电力投资集团公司持有。
公司控股股东的变化可能对公司经营策略的延续性、经营团队的稳定性、原控股股东所给予的支持和承诺等方面带来不同程度的影响。
2、重大关联交易的风险
本公司与关联公司在综合后勤服务、燃料采购及受托管理电厂环节中存在重大关联交易。关联交易价格和总金额的变动将对公司的收益产生较大影响。
3、大股东控制风险
中国电力投资集团公司持有本公司股份100,945.5万股，占发行前总股本76.27%，公开发行股票后，仍占公司总股本的64.56％，均处于绝对控股地位。中国电力投资集团公司可能凭借其控股地位，对公司的人事、管理、经营决策产生影响，可能出现忽视中小股东合理建议和权益的情况。因此存在一定的大股东控制风险。
4、公司本次发行公开披露信息中未包括2003年度盈利预测，请广大投资者自行判断公司盈利前景并注意投资风险。
5、净资产收益率下降的风险
本公司2002年度的净资产收益率与2001年度相比略有下降，同时，本次发行募集资金拟投资项目的建设周期长，不能立即产生收益，一定时期内可能摊薄本公司的每股收益，降低净资产收益率。
6、发电机组长期服役的风险
本公司拥有的部分发电机组已经长期服役，继续使用这些发电机组将会面临稳定性降低、维护费增加以及机组报废的风险。
7、募集资金投资项目投产后的收益率与预期收益存在差异的风险
本次募集资金拟投资的三个项目均为发电、供热项目，产品结构单一。投产后所需的原材料主要为燃煤及天然气，由于目前热价是由政府有关部门确定，电价也存在下调的可能。而天然气和燃煤的价格存在着一定的市场波动，因此，募集资金投资项目投产后的收益率可能会与目前的预测收益率存在差异。
8、西电东送给公司经营带来的风险
国家西电东送战略的实施，三峡和其他区外来电的竞争将影响公司的上网电价和电量。
9、公司发起人投入资产评估增值较大的风险
公司设立时，经国家国有资产管理局的确认，发起人上海市电力公司投入本公司资产的评估增值率为122.35%。发起人投入资产评估增值较大，可能会使公司资产收益率受到影响。
第二节、本次发行概况
第三节、发行人基本情况
（一） 发行人基本资料
（二） 发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是经国家经济体制改革委员会体改生[1998]42号文批准，依据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年11月27日，本公司又经国家电力公司《关于上海电力股份有限公司上市有关问题的批复》（国电计[2000]734号）同意，由境外上市预选企业转而申请境内发行A股。
2、发起人及其投入资产的内容
（三） 有关股本的情况
1、公司自成立以来股本及股本结构变化
（1）公司第二大股东的变更情况：由于本公司的发起人之一中国华东电力集团公司改组为国家电力公司华东公司，2001年9月5日，国家电力公司下发国电计[2001]529号《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股权处置的批复》，将原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司23.73%的股权转由上海华东电力发展公司持有。
（2）公司缩股情况：经国家电力公司2001年5月23日“国电计[2001]314号《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》”及上海市体改办2002年1月22日“沪体改批字（2002）第001号《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》”批准，在保持本公司资产净值不变的前提下，对变更前的总股本按2：1的比例进行缩股。变更后，本公司注册资本为人民币132,350.50万元，其中上海市电力公司100,945.50万元，占注册资本的76.27%；上海华东电力发展公司31,405.00万元，占注册资本的23.73%。
（3）公司第一大股东的变更情况：根据国家发展计划委员会计基础[2002]2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，在本次国家电力体制改革中，原大股东上海市电力公司所持的本公司76.27%股权被整体划转给中国电力投资集团公司，中国电力投资集团公司成为本公司的大股东。但本公司及所属发电资产仍保持了独立和完整，经营范围也不受影响。
2、本次发行前后的股本结构
注：公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股、其它等情况。
3、本公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的控股股东中国电力投资集团公司与发起人、主要股东之间不存在关联关系。
（四） 发行人的业务情况
1、发行人的主营业务：从事火力发电厂的运营，向用户提供电力和热力产品。
2、主要产品及其用途：电力供应。
3、产品销售方式和渠道：本公司电力产品的唯一销售客户为上海市电力公司，本公司及子公司的全部上网电量都通过上海市电网传输。
4、所需的主要原材料：燃煤为本公司所需的主要原材料。
5、所处行业的竞争情况及发行人在行业中的竞争地位：2003年1-6月公司的售电量占上海市总用电量的25.6%，公司拥有的装机容量占上海市的总装机容量的29.2%。
（五） 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、发电资产情况：本公司现有4家全资电厂，分别为杨树浦发电厂、南市发电厂、闵行发电厂、吴泾热电厂。本公司还持有上海外高桥发电有限责任公司51%和上海吴泾第二发电有限责任公司49％的股权。截至2003年6月30日，本公司拥有的装机容量为286.5万千瓦，约占上海地区总装机容量的29.2％。
2、商标、专利与非专利技术情况：本公司除控股子公司上海外高桥发电有限责任公司拥有专利使用权外，不拥有其他任何专利及其他知识产权证书，也未签定或者拥有过任何相关的知识产权许可协议。
3、土地使用权的处理情况：公司所属全资电厂拥有的全部土地都以出让方式取得50年土地使用权；公司持股51%的上海外高桥发电有限责任公司和持股49%的上海吴泾第二发电有限责任公司所使用的土地是以划拨方式取得，上海外高桥发电有限责任公司已取得国有划拨土地房地产权证。上海吴泾第二发电有限责任公司拥有建设用地批准书。
（六） 发行人同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本公司与控股股东中国电力投资集团公司下属的上海吴泾发电有限责任公司、上海长兴岛第二发电厂存在同业竞争，为此，中国电力投资集团公司出具了《不同业竞争承诺函》，而长兴岛电网与上海电网不联网。发行人律师及主承销商认为上海电力股份有限公司和中国电力投资集团公司已经采取了必要的措施，避免和减少相互间存在的和可能存在的同业竞争。
2、关联交易
（1） 关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
注：*其中售电174,170.00万元为2003年1-4月份本公司与上海市电力公司发生的售电交易额，2003年4月后，本公司向上海市电力公司售电不再是关联交易。
截止到2003年6月底，本公司为上海外高桥发电有限责任公司提供16,812万元、为上海吴泾第二发电有限责任公司提供35,000万元的担保。
中国电力投资集团公司成为本公司控股股东后，本公司的关联交易出现了较大幅度的下降。本公司章程也对规范关联交易作出了具体的规定。
（2）发行人律师、主承销商、会计师和独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司的关联交易符合有关规定，未发现有违反公允及损害发行人和其他股东利益的情况。
（七） 发行人董事、监事、其他高级管理人员情况
发行人董事、监事、其他高级管理人员均不持有公司股份。
（八） 发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东中国电力投资集团是本次国家电力体制改革中所组建的五大全国性发电集团之一。中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日，注册资本120亿元，资产总额801亿元，法定代表人为王炳华先生。中国电力投资集团公司的可控装机容量为3,015万千瓦，其中火电机组为2,088万千瓦；水电机组为792万千瓦；核电机组135万千瓦；权益装机容量为2,222万千瓦。中国电力投资集团公司拥有97家企业，其中36家全资企业，46家控股企业,15家参股企业。
（九） 发行人财务会计信息
1、简要财务报表
（1）简要资产负债表 （单位：元）
（2）简要利润表 （单位：元）
（3） 2002年度简要现金流量表（单位：元）
2、主要财务指标
3、管理层讨论与分析
（1）资产质量分析：2003年6月30日公司的固定资产为614,888.52万元，占总资产的比例为58.80%。说明公司的资产主要是以电厂资产的形式存在，公司的绝大部分资产都是正常营运及为公司创利的，固定资产的质量处于较好状态；公司2002年末的应收帐款比2001年末下降20.79%，其中上海市电力公司的应收帐款占总应收帐款的比例超过80％，主要是由于公司生产的电力统一由上海市电力公司销售。从帐龄结构来看，截止2003年6月30日，一年以内的应收帐款占应收帐款总额的98.79％，三年以上的应收帐款仅占应收帐款总额的0.48％。公司流动资产的流动性较强。
（2） 资产负债结构分析： 2003年中期本公司母公司的资产负债率是42.03％，比2002年末的资产负债率有所上升。
2000年末、2001年末、2002年末及2003年中期公司合并报表的资产负债率分别是58.17%、56.22%、52.02％和41.98%，处于不断下降状态。2003年中期公司合并报表资产负债率下降较大，主要是因为公司从2003年1月1日起不再对上海吴泾第二发电有限责任公司合并报表。
（3）盈利能力分析：本公司在过往三年中的业务呈健康发展和持续增长的态势，主营业务收入和主营业务利润保持了稳步增长的趋势，利润总额和净利润保持相对稳定。公司2003年1-6月、2002年、2001年和2000年毛利率情况如下：
本次A股发行成功后，公司将按照招股说明书陈述，投资建设一批新的大容量发电机组。一旦这些工程正式投产，公司的盈利能力将得到较大的提高。
（4） 公司现金流分析：
2002年度，公司经营活动现金流量净额为112,341.55万元，现金流量净额为-34,650.05万元。2002年度公司每股经营活动现金流量及每股净现金流量分别为0.85元/股、-0.26元/股。
2003年上半年，公司经营活动现金流量净额为117,740.97万元，现金流量净额为90,534.74万元。2003年上半年公司每股经营活动现金流量及每股净现金流量分别为0.89元/股、0.68元/股。
4、股利分配情况
（1）股利分配政策：公司股利分配采用派发现金或送股两种方式。
（2）股利分配情况：公司2000年度向股东派发现金股利46,000万元（含2000年以前的滚存利润）；2001年度向股东派发现金股利30,000万元；2002年公司向股东派发现金股利26,600万元；2003年上半年公司向股东派发现金股利19,194万元。
（3）公司2003年1-6月经营实现利润由老股东享有，期后至本次公开发行A股上市前的滚存利润由公司本次A股发行后的新老股东共享。
5、发行人控股子公司和纳入合并报表的其它企业情况
公司纳入合并报表的企业为上海外高桥发电有限责任公司和上海化学工业区热电有限责任公司：
（1）上海外高桥发电有限责任公司：本公司持有该公司51%的股权，持有该公司49%的股权。
上海外高桥发电有限责任公司成立于1996年5月8日，目前注册资本180，384万元，法定代表人为周世平，经营范围是：4×30万千瓦机组火力发电综合利用及开发。截至2003年6月30日，上海外高桥发电有限责任公司的总资产为395,051.19万元，总负债为104,761.53万元，净资产为290,289.66万元；2000年、2001年、2002年、2003年中期分别实现净利润49,283.80万元、46,010.46万元、38,174.38万元和25,008.48万元。
（2）上海化学工业区热电有限责任公司：本公司持有该公司52%的股权，持有40%的股权，上海化学工业区发展有限公司持有8%的股权。
上海化学工业区热电有限责任公司成立于2002年3月22日，目前注册资本10，650万元，法定代表人为孙惟东，经营范围是生产电力及蒸汽，按供热合同向上海化学工业区内的用户供应蒸汽，按购电合同向上海市电力公司销售电力电量；生产并销售与蒸汽及有关的附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2003年6月30日，上海化学工业区热电有限责任公司的总资产为10,741.99万元，总负债为91.99万元，净资产为10,650万元。由于项目尚处于建设阶段，未产生效益。
第四节、募集资金运用
若本次公开发行A股24,000万股股票成功，扣除发行费用后，预计募集资金135,339万元。本公司将利用募集资金投资于以下3个项目，这些项目均已获得国家有关部门的批准。本次募集资金净额超过项目投资部分将用于补充公司的流动资金。本次发行募集资金投资项目简介如下：
1、使用募集资金6.646亿元投资上海外高桥电厂二期工程项目：该项目以投资各方组建项目公司———上海外高桥第二发电有限责任公司的形式进行建设及经营管理。本公司持有项目公司20%的股权，、各持有项目公司40%的股权。项目公司注册资本32.2亿元，总投资106.66亿元，主要负责经营两台90万千瓦进口超临界燃煤发电机组。根据华东电力设计院的测算，该项目的内部收益率为15.05％，投资回收期12.37年，投资利税率16.13％。2004年项目投产后，预计可实现销售收入约9亿元，2005年全面投产后预计可实现销售收入约32.6亿元。
2、使用募集资金3.692亿元投资上海化学工业区热电联供项目：项目公司注册资本为7.1亿元，总投资28.1亿元。本公司持有项目公司52%的股权，、上海化学工业区发展有限公司分别持有项目公司40%、8%的股权。该项目将建设2套30万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组，发电装机容量为60万千瓦，供热能力为662吨/时。本项目建成后，在供热利用小时7000小时和发电利用小时6000小时，天然气到厂价格1.35元/立方米，供热价为45.51元/百万千焦的条件下，项目测算的资本金内部收益率为10.01％。
该项目计划引进外资，根据本公司、、上海化学工业区发展有限公司与新加坡胜科公用事业私人有限公司于2003年3月21日签订的《合资经营合同》，上述四家公司拟共同组建上海漕泾热电有限责任公司，注册资本拟为8.63亿元。本公司出资3.11亿元，占注册资本的36%。上述合资计划尚未取得国家有关部门的批复。截止到2003年6月30日为止，上海漕泾热电有限责任公司亦未成立。
如果上述合资计划得以实施，本次募集资金用于该项目的资金将减少0.58亿元，对这部分募集资金，公司将用于补充流动资金。
3、使用募集资金2.7亿元投资华东望亭发电厂燃机工程项目：本项目计划建设2套30万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组。按1999年价格水平测算，动态总投资为24.1亿元。项目公司注册资本为工程总投资的25％。本公司投资比例为45％，投资金额为2.7亿元，国家电力公司华东公司投资比例为55％，投资金额为3.3亿元。按项目机组年利用小时3,500小时计算，本项目在气价0.90元/立方米，经营期平均含税上网电价0.382元/千瓦时的条件下，全部投资内部收益率为11.71％，投资回收期为8.34年。
国家电力体制改革后，该项目合作方变更为中国华电集团公司。本公司于2003年4月22日与中国华电集团公司签订了《江苏望亭燃气发电工程投资协议书》，拟成立苏州华电望亭燃气发电有限公司，投资总额暂定为25亿元，注册资本暂定为5亿元，本公司投入2.25亿元，占45%；中国华电集团公司投入2.75亿元，占55%。本公司与中国华电集团公司签订的协议尚未取得国家有关部门的批复，如果上述协议被执行，本次募集资金用于该项目的资金将减少0.45亿元，对这部分募集资金，公司将用于补充流动资金。
第五节、风险因素和其它重要事项
一、除已披露的特别风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：
（一）政策性风险
本公司认为，国家电力体制改革方案的出台，将有利于我国电力行业的长远发展。但具体的改革措施在实施过程中，存在对公司的经营业绩带来不利影响的可能性。
本次电力体制改革将逐步推行发电竞价上网，形成新的电价机制。因此，可能会强化各发电企业之间的竞争，导致上网电价的下调。此外，国家“西电东送”政策的实施，区外来电的增加以及新能源的替代效应也将会给本公司带来竞争压力。
（二）经营风险
1.燃煤供应与运输的风险
本公司拥有并经营的全部发电机组均为燃煤发电机组。本公司募集资金投资项目之一的上海外高桥第二发电有限责任公司也采用燃煤发电机组。燃煤是本公司最重要的原材料，每年约需燃煤900万吨。燃煤成本在本公司主营业务成本中占较大比重。燃煤价格上涨将会对本公司的经营造成不利影响。
此外，由于上海地区不产煤，本公司所需燃煤均需外购，运输渠道主要是通过水运，易受恶劣天气的影响。燃煤运输渠道是否畅通也会影响本公司的运营。
2.对主要客户及市场的依赖风险
在售电方面，本公司电力产品的唯一销售客户为上海市电力公司。电力产品是通过电网销售给最终用户的。上海市电力公司是上海市电网的唯一运营商，这就决定了本公司电力产品的销售依赖于上海市电力公司。电网运行的状况也直接影响本公司电力产品的销售，公司存在对主要客户及市场的依赖风险。
3.电力、热力的政府定价风险
公司电力产品的上网电价根据期货电量与现货电量的区别采用不同的定价方法。期货电量的上网电价由上海市物价局确定，公司没有自主定价权。现货电量的上网电价则是通过竞价上网方式确定。如果政府有关部门调低期货电量上网电价，或出现原材料价格上涨而期货电量上网电价没有及时相应调高的情况，将会对本公司经营产生不利影响。
热力产品的销售价格由上海市物价局确定，本公司没有自主定价权。目前，本公司热力产品的销售价格低于成本价格，如果今后政府有关部门对热力产品销售价格不作调整，将会对本公司的未来收益产生不利影响。
（三）股权置换风险
根据本公司与签订的《股权置换协议》及本公司2003年3月4日股东大会决议，本公司将持有的上海吴泾第二发电有限责任公司1%的股权与持有的上海外高桥发电有限责任公司1%股权进行置换。从2003年1月1日起，本公司持有上海外高桥发电有限责任公司的股权为51%、上海吴泾第二发电有限责任公司的股权为49%；持有上海外高桥发电有限责任公司的股权为49%、上海吴泾第二发电有限责任公司的股权为51%。上述股权置换可能给本公司的经营和利润带来潜在的风险。
（四）募集资金投资项目合作方变更风险
上海化学工业区热电联供项目和华东望亭发电厂燃机工程项目的合作方将可能出现变更，合作方的变更可能给募集资金投资项目带来潜在的风险。
（五）偿债风险
截至2003年6月30日止，本公司短期借款、长期借款分别为23.50亿元、8.09亿元（依据合并报表数），其中外币债务余额折合人民币约为3.94亿元。本公司存在一定的偿债压力。
（六）环境保护的风险
本公司在电力生产过程中会产生废气、废水、煤灰。上述污染物的排放必须符合国家和上海市的环境保护法规。环保标准的提高将给本公司经营带来不利影响。
二、其他重要事项
本公司正在履行的重大合同包括与上海市电力公司签署的《2003年度期货购售电合同》、与关联公司签定的《综合服务协议》、《燃料采购协议》、上海吴泾发电有限责任公司委托管理协议以及多项借款、担保与保险合同等。
本公司存在未决或未执行完毕的法律诉讼事项，共涉及本公司债权金额54,194,027.41元，其中：业经法院判决或双方达成和解协议的计人民币44,517,222.06元；截至2003年6月30日,本公司已收回15,134,699.15元。
第六节、本次发行各方当事人和发行时间安排
本次发行有关当事人情况：
本次发行上市的重要日期
第七节、附录和备查文件
本招股说明书全文、备查文件和附件可以于工作日到发行人和主承销商住所查阅。
招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。
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