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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二00三年度第一次临时股东大会于2003年10月8日在北京国门路大饭店召开。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共18人，代表股份（有效表决股数）400,708,560股，占公司股份总数的60.76％，其中：法人股股东3人，代表股份394,804,800股；人民币普通股（
A股）股东10人，代表股份38,220股；境内上市外资股(B股)股东5人，代表股份5,865,540股。受公司董事长王东升先生委托，本次股东大会由公司副董事长江玉崑先生主持。本次股东大会以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、关于董事会董事任职变动的议案；
1、宋莹女士辞去公司董事会董事任职
“同意”400,708,560 股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
2、任建昌先生辞去公司董事会董事任职
“同意”400,708,560 股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
3、石栋先生辞去公司董事会董事任职
“同意”400,708,560 股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
4、崔炳斗先生任公司执行董事
“同意”400,708,560 股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
5、李兆杰先生任公司独立董事
“同意”400,708,560 股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
6、张百哲先生任公司独立董事
“同意”400,708,560 股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
上述董事任职变动的有关情况请查阅2003年9月2日刊登的《第三届第十六次董事会决议公告》。
二、关于修改《公司章程》的议案；
1、《公司章程》第六条的修改
“同意”400,708,560 股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
2、《公司章程》第十九条的修改
“同意”400,708,560 股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
3、《公司章程》第二十条的修改
“同意”400,708,560 股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
《公司章程》上述条款的修改内容请查阅2003年6月11日刊登的《第三届临时董事会决议公告》。
三、关于转让星科大厦的议案；
参加本次股东大会的关联方股东共390,514,800股回避表决，有效表决股数10,193,760股。“同意”10,193,760股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
以评估价值为基础，本公司向北京京东方置业有限公司转让所有星科大厦资产（包括建筑物的土地使用权、房屋所有权以及相关的配套设施），转让价格为82,699,939.00元人民币，本次资产转让为关联交易。有关本次资产转让交易的情况请查阅2003年9月2日刊登的《关联交易公告》。
四、关于转让所持北京松下照明光源有限公司股权的议案。
“同意”400,708,560 股，“同意”的股数占有效表决股数的100％。
以评估价值为基础，本公司向松下电器产业株式会社转让所持北京松下照明光源有限公司的30%股权，转让价格为6240万元人民币。有关本次股权转让交易的情况请查阅2003年8月26日刊登的《第三届第十五次董事会决议公告》。
本次股东大会经北京市第二公证处公证。
本次股东大会经北京市竞天公诚律师事务所项振华律师现场见证并出具法律意见书。法律意见书结论：“综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效；本次股东大会未有股东（或股东代理人）提出新议案；本次股东大会通过的各项决议均合法有效”。
备查文件
1、二00三年度第一次临时股东大会决议；
2、北京市第二公证处公证书；
3、关于二零零三年度第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告！
董 事 会
二00三年十月八日
关于
二零零三年度第一次临时股东大会
的法律意见书
致：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受（以下简称“公司”）的委托，指派本所项振华律师列席了公司于2003年10月8日在北京国门路大饭店召开的二零零三年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于分别于2003年6月10日召开的公司第三届临时董事会决议，于2003年8月21日召开的公司第三届第十五次董事会决议，于2003年8月29日召开的第三届第十六次董事会决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会议案表决统计结果、本次股东大会决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2003年8月29日在第三届第十六次董事会上通过召开本次股东大会决议，并于同年9月2日分别在香港《大公报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了召开本次股东大会的公告。该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议审议内容、会议出席对象以及会议登记事项，并说明了股东有权出席，并可委托代理人出席，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记手续及方式、时间及地点、公司联系人姓名及电话、传真、地址、邮编等。同时，上述公告以及于2003年6月11日在上述报纸上刊登的第三届临时董事会决议公告，于2003年8月26日刊登的第三届第十五次董事会决议公告，于2003年9月2日刊登的第三届第十六次董事会决议公告中列出了本次股东大会全部议案即《关于董事会董事任职变动的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于转让星科大厦的议案》和《关于转让所持北京松下照明光源有限公司股权的议案》。经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。二、本次股东大会出席人员资格1、出席会议的股东（或股东代理人）根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件，出席会议股东（或股东代理人）共18人，代表股份400,708,560股，占公司股份总数的60.76％，其中法人股股东（或股东代理人）3人，代表股份394,804,800股；人民币普通股（A股）股东（或股东代理人）10人，代表股份38,220股；境内上市外资股（B股）股东（或股东代理人）5人，代表股份5,865,540股。经验证，本所认为，本次股东大会出席的股东（或股东代理人）的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。2、列席会议的人员经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及北京市第二公证处公证员和公司聘任之本所律师。三、本次股东大会提出新议案的情形经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情形；同时，本次股东大会审议了董事会已提出且经公告的全部议案。四、本次股东大会的表决程序本次股东大会采取投票表决方式，逐项审议全部议案或议案中的各项并进行了表决。关联股东北京京东方投资发展有限公司、北京东电实业开发公司在就《关于转让星科大厦的议案》的投票表决中回避。议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，且经北京市第二公证处现场公证。所有议案以及议案中的各项均经有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的100％通过。经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定。五、结论综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效；本次股东大会未有股东（或股东代理人）提出新议案；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。北京市竞天公诚律师事务所律师项振华二零零三年十月八日
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