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在胡有生看来，海国实转主板上市只是一厢情愿，而面对鹤山国资办提出的被认为“相当苛刻”的“四不准”先决条件，万和集团接手ST美雅之后，腾挪的空间实在有限。
本报记者 谢飞 顺德报道
“我们是后来居上。”9月24日，因以1.1亿元收购粤美雅（000529.SZ）第一大股东2
7.49％股权，而引起市场关注的万和集团副总裁卢楚隆有几分得意地说，“其实我们8月份初才真正介入。”
竞逐
本报记者从知情人士处获悉，此次ST美雅的大股东股权转让，争夺非常激烈，除赢家万和集团之外，还有新疆德隆、上海石化、深圳创新投、江门天健、顺德新的电器等7家公司。
据参与此次收购的人士透露，ST美雅的第一大股东广东鹤山市国资办设置了几条股权转让的谈判条件，在这些前提条件下，各方进行竞争谈判。
据透露，这些先决条件包括：一不许更改股份名称，二不许改变公司注册地址，三不许改变主营业务，四不许随意解雇员工。
万和集团的主要谈判代表是集团资本运营部负责人胡有生，胡毫不讳言：“鹤山国资办这一招相当厉害。”
不允许更改股份名称，就意味着收购方无法通过并购上市公司实现扩大自身企业的影响；而不允许改变主营业务，则对收购方限制更大，意味着收购方只有将原有主业继续经营下去，不管它是否有足够的盈利；年报显示，2002年末，粤美雅共有员工3875人，而2002年的净利润为亏损8.48亿元，不许随意解雇员工也是相当棘手。
8月18日，收购各方将自己的收购方案提交上去。深圳创新投出价较高，但方案却是要将美雅改造为国内首家专业从事创业投资的上市公司，并无意将美雅的化纤纺织做下去。
据知情人士透露，德隆的方案是要继续经营美雅的纺织业的。“德隆似乎也是想进入纺织行业。”德隆虽然名声在外，但由于是“外来的和尚”，并且在外界看来，似乎是资本运作多过实业。
上海石化是比较有实力的一位，并且从事的还是美雅做化纤纺织的上游产业，产业关联性比较强。“但上海石化是国企，美雅之所以亏损，很大程度上正是国企的弊病。”
而在剩下的竞争对手中，万和集团就有些资格了。
“所有的条件我们全部答应下来。”
卢楚隆表示，“地域优势加上我们做实业出身的背景，最终我们得以胜出。”
据悉，万和集团这次的让步相当大。除鹤山市的条件全部答应，并承诺要“重振美雅”，把纺织业作为万和继电器、旅游地产之后的第三大产业来做。在解决员工问题上，也提出了可行的方案：万和在临近鹤山的高明市有一个大型的生产基地，正在扩产之中，重组粤美雅可能产生的剩余工人可以转移到该基地。美雅此次改制所需的5800万元职工补偿费以及部分或有负债，万和也都一一作了承诺。
所得几何？
万和虽然成功夺得ST美雅的控股权，但面对鹤山市国资办的“四不准”承诺，万和腾挪的空间实在有限。
“国资办的要求其实相当苛刻。”
万和一位人士苦笑着说，“但股票在人家手里，有什么办法呢？”
美雅能否在今年扭亏，现在还很难说。
卢楚隆称：“万和目前的打算是争取重振美雅的主业，直接依靠美雅主业实现扭亏。”很显然，卢的这一计划，是基于不能改变美雅主业的承诺。
美雅的主营业务是化纤纺织，拉舍尔毛毯出口，上市之后，公司业绩一直萎靡不振，去年更是出现每股－2元的巨大亏损。
化纤纺织是传统夕阳产业，近年来其上游产品石油价格上升很快，万和仅仅依靠美雅现有主业能否实现美雅扭亏？
“美雅现在所从事的纺织行业的竞争确实也比较大，湖北迈亚（000971，SZ）的主业也与美雅类似，但2002年却实现净利润3300多万元。美雅过去亏损的问题主要在于国企管理上的弊端，产品创新不足，花色品种太少，门类太单一。”胡有生说，“从今年的半年报上看，美雅的主业已经开始盈利，我们认为主业上还是有希望的。”
而卢楚隆透露，如果美雅主业扭亏困难，万和最后会有资金或者把自己的优质资产注入美雅。
ST美雅现在的债务高居不下，胡有生透露，从公开的报表上看，美雅的负债有9亿元，胡有生表示这部分债务现正与相关银行谈判，以取得银行的支持。但是否存在其它隐形债务，就很难说了。
有分析人士认为，如果美雅的纺织业务最后依然经营困难，在不能改变主业的情况下，万和今后是否会被美雅套牢？这样的收购代价是否太大？
美雅另一个悬疑是去年国资办以每股5.5元的天价将1862万股转让给广东省纺织品进出口总公司。
“我们对他们去年的股权转让也莫名其妙啊！”胡有生表示不清楚具体情况。
而有知情人士透露，当初之所以以这个价格转让给广东省纺，是解决美雅历史上与广东省纺合作办厂留下的债务问题。对此，广东省纺方面没有表态。
而鹤山国资办以及ST美雅对此也三缄其口，只表示当时的每股净资产为..13元。但一年之后，美雅的每股净资产就下降到1.01元，缩水幅度之大，国内股市少有。从公司年报上看，其净资产大幅缩水的原因主要是增加计提存货跌价准备及计提坏帐特别减值准备所致，存货和原材料都进行了较大的减值准备，固定资产中机械设备减值准备竟然高达20％。
现在的美雅是否已经足够干净了？“但愿如此。”胡有生说，“现在美雅也不能说就完全干净了。”
三条通道
万和集团是典型的家族企业，由卢楚其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟在1993年创办，早期，卢楚其不过是为万家乐热水器生产脉冲点火器的一名供应商。
实业作了10多年，有关人士透露“三兄弟对资本运作也是相当的有兴趣”。为此，万和专门将原广发证券副总经理胡有生挖到万和负责资本运营，并将旗下的广州时代盈和投资公司交由其打理。时代盈和的名字时常出现在上市公司的十大股东名单中。
“万和热水器给卢氏兄弟带来了第一桶金，而近年来资本市场的成功运作让他们的积累提速。”一位知情人如是评价。
此前万和已经在资本市场有过一次出手：收购代办股份转让公司海国实（400005）。
“目前三板公司转主板上市只是一厢情愿，三板的全流通也只能是长期考虑。”对目前三板公司的有限的资本运作空间，显然胡并不看好。
但胡有生表示收购海国实并非投资失误，他认为海国实除了三板的价值之外，其现有资产相当有吸引力，如海国实有一条往返海口到香港的集装箱航运线。此外，据透露，万和在海南曾经有一部分土地资产，收购海国实也有助于盘活这部分资产。至于三板的运作，“如果能上主板当然更好，等机会吧。”卢楚隆说。
而卢进一步表示：“今后有可能将海国实更名为万和控股，并将其资产拿到香港或者纳斯达克上市。”
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