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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海茉织华股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年9月27日在上海召开,会议由公司董事长李勤夫先生主持,9名董事出席会议,部分监事及高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：
审议通过了《关于向兰州三毛纺织(集团)有限责任公司购买其持有的兰州三毛实业股份有限公司11.25%股份的议案》及协议。
(一)、股权购买标的
股权购买的标的为兰州三毛纺织(集团)有限责任公司所持兰州三毛实业股份有限公司11.25%股份,计20,604,915股。
(二)、转、受让企业的基本情况
1、转让方基本情况
(1)名称：兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
(2)住所：中国甘肃省兰州市西固区玉门街82号
(3)法定代表人：罗钟杰
2、受让方基本情况
(1)名称：上海茉织华股份有限公司
(2)住所：中国上海市南京西路1266号63楼
(3)法定代表人：李勤夫
3、转、受让标的企业的基本情况
(1)名称：兰州三毛实业股份有限公司
该公司为深圳交易所上市公司,股票代码000779
(2)住所：中国甘肃省兰州市西固区玉门街82号
(3)法定代表人：陈敏仪
(4)注册资本：18315.48万元
(5)经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售,电子计算机技术开发、咨询服务、纺织原辅料、化工产品(不含危险品)、纺织机械及配件的批发零售、物业管理、房屋及机械设备的租赁(非金融性)、纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产销售、商品房、中西药业项目投资。
(6)公司注册成立时间：1996年8月12日
(7)2003年6月30日主要财务指标(未经审计)
资产总额：88618.89万元
负债总额：12703.31万元
所有者权益：75915.58万元
净利润：398.85万元
(三)、转让价格
本次股权转让共计20,604,915股,每股转让价格计人民币4.15元,转让总价计人民币捌仟伍佰伍拾壹万零叁佰玖拾柒元(85,510,397)。
(四)、付款方式
转、受让双方签署转让协议并在该协议生效5个工作日内,由受让方向转让方以现金方式支付部分股权转让款计人民币肆仟万元(40,000,000)。在拟转让股份按协议约定过户至受让方名下后的5个工作日内,由受让方向转让方以现金方式支付剩余股权转让款计人民币肆仟伍佰伍拾壹万零叁佰玖拾柒元(45,510,397)。
(五)、生效先决条件
本次股权转让协议生效的先决条件为：拟转让股权的转让获得了国务院国有资产监督管理委员会等部门的批准。
(六)、本次股权转让协议的签署在公司董事会授权范围之内,自双方授权代表签字并加盖公司公章后成立。
附件：兰州三毛实业股份有限公司股东持股变动报告书
上海茉织华股份有限公司董事会
2003年10月8日
附件：
兰州三毛实业股份有限公司股东持股变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的兰州三毛实业股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰州三毛实业股份有限公司股份。
(四)本次股份增加系以股权转让的方式进行的。本次股权转让尚需得到国家有关部门的批准。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一.释义：除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：
1、信息披露义务人或受让方：指上海茉织华股份有限公司
2、三毛集团或转让方：指兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
3、三毛派神：指兰州三毛实业股份有限公司
4、本次持股变动：指受让方协议受让三毛集团持有的三毛派神20,604,915股国有法人股(占三毛派神总股本的11.25%)的行为。
5、《股份转让协议》：指受让方就受让三毛集团持有的三毛派神20,604,915股国有法人股与三毛集团签署的《股份转让协议》
6、登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
7、元：指人民币元。
二、信息披露义务人介绍：
(一)信息披露义务人基本情况
机构名称：上海茉织华股份有限公司
企业类型：中外合资股份制企业(上市)
A股简称：茉织华
A股代码：600555
B股简称：茉织华B
B股代码：900955
法定代表人：李勤夫
企业法人营业执照注册号：企股沪总字第025691号
公司税务登记号码：330106607401900
注册资金：人民币43450万
注册地址：上海市南京西路1266号63F
办公地址：上海市南京西路1266号63F
联系电话：021-62883080
主营业务经营范围：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织、服装机械、汽车座椅,销售自产产品；资产管理,投资举办符合国家产业政策的项目。
(二)信息披露义务人的产权及控制关系
(1)前五位股东及其持股情况(截至2003年6月30日)
股东名称持股数量股份性质持股比例(%)
日本松冈株式会社181,010,489外资股41.66
平湖茉织华实业发展有限公司133,917,195法人股30.82
平湖市中宇投资有限公司6,081,901法人股1.40
平湖市壮健服装有限公司4,610,071法人股1.06
平湖市永华制衣有限公司4,562,077法人股1.05
前五大股东之间无关联关系,也不属于一致行动人。其余为流通股东,信息披露义务人未知其之间是否存在关联关系。
(2)控股股东情况介绍
-日本松冈株式会社是本公司的控股股东,成立于1956年,主要从事各种服装销售、制造和加工,注册资本为日元172,500,000元,法定代表人为松冈照浩,所有者为日本松冈家族。
-2000年12月,日本TERUCOMCO.,LTD将其持有公司流通股所代表的提案权及表决权全部授予了平湖茉织华实业发展有限公司。日本松冈株式会社和日本TERUCOMCO.,LTD合并后,日本松冈株式会社承诺继续履行上述授权,因此,平湖茉织华实业发展有限公司为本公司实际控制人。平湖茉织华实业发展有限公司原名为平湖市新仓服装一厂,成立于1978年,1999年经平湖市人民政府以平政发(1999)118号文批准更名为平湖茉织华实业发展有限公司,注册资本为人民币10000万元,主要经营范围为制造服装及服装辅料,法定代表人为李勤珠。
(三)信息披露义务人董事、监事基本情况
姓名职务国籍长期是否有兼职情况
居住地其它国家
居留权
李勤夫董事长中国中国无无
松冈典之董事日本日本无日本松冈株式会社董事
汪为民董事中国中国无无
金光义孝董事日本日本无日本松冈株式会社董事
潘中华董事中国中国无无
张来喜董事中国中国无无
蒋衡杰独立董事中国中国无中国服装协会常务副会长
唐亦农独立董事中国中国无杭州中子投资管理公司副总经理
郭和生独立董事中国中国无无
滕振华监事长中国中国无无
乡应训监事日本日本无日本松冈株式会社监事
沈强监事中国中国无无
胡士明监事中国中国无无
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)本信息披露义务人通过协议方式受让三毛集团持有的三毛派神股份20,604,915股国有法人股,占三毛派神已发行股份的11.25%。本信息披露义务人于2003年9月28日与三毛集团签署了《股份转让协议》,该股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。在办理股权过户和股权性质变更后,本信息披露义务人将成为三毛派神的第二大股东。此次持股变动报告书公告前,本信息披露义务人不持有、控制三毛派神的股份,也未通过任何机构和个人持有、控制三毛派神的股份。
(二)股份转让协议的基本情况
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司与本信息披露义务人于2003年9月28日签署了《股份转让协议》,该协议在获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后正式生效。
《股份转让协议》的主要内容是：三毛集团以每股4.15元的价格将持有的三毛派神股份20,604,915股国有法人股转让给本信息披露义务人,占三毛派神股份总股本的11.25%；股权转让总价款为人民币捌仟伍百伍拾壹万零叁佰玖拾柒元(85,510,397元)
转、受让双方签署转让协议,并在该协议生效5个工作日内,由受让方向转让方以现金方式支付部分股权转让款计人民币肆仟万元(40,000,000元)。在拟转让股份按协议约定过户至受让方名下后的5个工作日内,由受让方向转让方以现金方式支付剩余股权转让款计人民币肆仟伍百伍拾壹万零叁佰玖拾柒元(45,510,397元)
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本信息披露义务人在提交本报告之日起前6个月内没有买卖三毛派神挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
本信息披露义务人无其他应披露的重大事项
六、备查文件
(1)上海茉织华股份有限公司企业法人营业执照；
(2)《股份转让协议》
七、声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海茉织华股份有限公司
法定代表人：李勤夫上海证券报
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