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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
于2003年9月30日上午8:30在公司本部会议室召开了2003年第二次临时股东大会，到会股东及股东代表2人，代表股份数92,105,587股，占公司有表决权股份总数136,829,160.00股的67.31%。公司董事、监事及高管人员出席了会议。大会的召开符合《公司法》、《章程
》和有关法律法规的规定。
本次股东大会审议事项是选举独立董事，由于本次独立董事候选人只有一人，本次股东大会不采用累积投票制，仍为一股一票。
经出席大会的股东投票选举，形成如下决议：
同意班武先生为公司独立董事。同意票数92,105,587票，占出席本次股东大会股份总数的100%，反对票数0票，弃权票数0票。
为本次股东大会作见证并出具法律意见书的是广东星辰律师事务所顾东林律师，该法律意见书的结论意见认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司《章程》的规定，出现会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。
特此公告
董 事 会
二○○三年九月三十日
附：新任独立董事简历
班武，男，现年57岁，汉族，辽宁省大石桥市人，中共党员，吉林大学函授法律专业本科毕业，中国高级法官，中国法学会会员，国际刑法协会会员，历任深圳市中级人民法院刑事审判第二庭庭长，深圳市中级人民法院审判委员会委员，深圳市中级人民法院错案追究领导小组成员。目前已离岗退养。
关于
2003年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：（下称贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下简称《规范意见》）以及贵公司《公司章程》的规定，广东星辰律师事务所（下称本所）接受贵公司的委托，指派顾东林律师（下称本所律师）出席贵公司2003年度第二次临时股东大会（下称本次股东大会），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下见证意见：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一）2003年8月27日贵公司第三届董事会已在《证券时报》上刊登了《关于召开2003年度第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
（二）2003年9月30日上午8：30时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在贵公司会议室如期召开。
（三）本次股东大会由董事长朱建军先生主持，会议就会议公告中所列明的会议议题进行了审议。
经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：
（一）出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共3名，所持有贵公司有表决权的股份数为92,105,587股，占贵公司股份总数的67.31%。
经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《审议增补公司独立董事班武的议案》，以记名投票的表决方式对进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。议案中所列议案获股东大会有效通过。
本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。
四、新议题的提出
本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议公告中未列出的新提案。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《2003年度第二次临时股东大会决议》合法、有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
广东星辰律师事务所
律师：顾东林
二零零三年九月三十日
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