|
TCL集团股份有限公司以吸收合并方式合并TCL通讯,是非上市的集团母公司吸收合并上市子公司的收购兼并行为。此次换股合并，有其积极意义。通过这种战略性购并，TCL实现整体上市，有助于消除部分上市的种种弊端，增进企业规模经济效益。
TCL此次换股合并，与简单的资金收购相比代价低，被合并双方的管理团队和核心资产更能产生协同效应。在我国《公司法》和《证券法》都对上市公司增发新股作了严格规定的
情况下，换股合并相当于主并公司定向增发新股，TCL集团公司作为此次换股合并的主并公司，采用换股合并可以绕过这些规定，实现了主并公司整体上市的目的。
但是要看到，换股合并在定价上存有变数。按该公司公告，TCL此次换股合并，在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向
TCL通讯全体流通股股东定向增发,并按所持股票的一定比率换取新发行的股票。“集团公司与TCL通讯董事会协商确定的TCL通讯流通股股票的换股价格为每股21.15元。集团公司股票换取TCL通讯股票的比率为:集团公司首次公开发行股票的价格与TCL通讯流通股股票的换股价格之间的比率。”其中合并对价和换股比例有待进一步确定，这两大变数直接影响全体流通股股东的利益。
此外，合并的会计处理方式，可能是在为再融资作铺垫。
目前合并会计方法主要有权益结合法和购买法，其中购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益法。用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。
在权益结合法下，由于不存在摊销商誉，可以并入被并企业的未分配利润及全年净利润，所以合并企业合并当年的净利润必定大于购买法下的净利润。净利润是企业盈利能力的直接体现，每股净利润是投资人评价企业股票价值的常用指标，而净资产收益率不小于百分之十，在我国又是企业具有增发新股、再次筹集资金的重要条件之一。所以，这些指标对于任何一个合并企业来讲都是非常重要的。如果国家没有明文规定采用哪一种会计合并方法，合并企业均会倾向于采用权益结合法，尤其是在换股合并的方式下。
在权益结合法下，企业可以用操纵净利润、提高净资产收益率等方式以获取增发新股资格的目的，它们必定倾向于使用权益结合法。因此，TCL此次换股合并的会计处理，是否在为再融资作铺垫，值得关注。上证联沈钧
| 
