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乐山电力股份有限公司第五届董事会第八次临时会议于二00三年九月二十六日在公司三楼会议室召开。会议应到董事12名,实到董事及董事代理人12名(其中谢心敏委托刘虎廷、王洪委托姚彬捷、罗长流委托黄晋球),公司5名监事中有4名及公司高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘虎廷先生主持,形成决议如下：
一、审议通过了关于公司以竞买方式收购乐山嘉州宾馆有限公司经营性资产的议案；
(一)、交易概述
乐山嘉州宾馆有限公司由于经营亏损,资不抵债,无力偿还贷款本金及利息,被中国银行乐山分行等多家债权人起诉,由乐山市中级人民法院受理,已将该公司主要经营性资产嘉州宾馆以及宾馆内的经营性设施共计净值9005万元予以冻结。该部分资产曾于8月13日以7000万元、9月3日以5500万元公开竞价拍卖均流标。根据有关法律程序,乐山市中级人民法院拟以4500万元的价格进行最后一次竞价变卖。
公司董事会审议本议案以7票赞成,3票反对,2票弃权获得通过,其中3名独立董事中有2名(郝如玉、程厚博)赞成意见,1名(刘文波)反对意见。本交易事项公司还未与有关方面签署相关协议文件,交易生效需经公司股东大会批准(目前,公司第一大股东乐山市国有资产经营有限公司和第三大股东川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司已作出同意公司购买嘉州宾馆的承诺函)。
(二)、交易方情况介绍
因乐山嘉州宾馆有限公司由于经营亏损,资不抵债而被多家债权人起诉,乐山市中级人民法院将该公司主要经营性资产嘉州宾馆以及宾馆内的经营性设施共计净值9005万元予以冻结,交易方即为乐山市中级人民法院受债权人的委托进行变卖。
(三)、交易的基本情况
本公司拟购买的资产主要是乐山嘉州宾馆有限公司的经营性资产以及宾馆内的经营性设施,嘉州宾馆地处乐山市市中区白塔街19号,主要经营范围：食、宿、接待外宾等,由于受经营机制和沉重债务负担的影响,嘉州宾馆2002年亏损881万元。嘉州宾馆经营性资产在乐山市中级人民法院主持以4500万元变卖后,将变卖所得用于安置职工和清偿债务。本公司取得该部分资产后,将不再承担债权债务。受乐山市中级人民法院的委托,该部分资产经乐山源会计师事务所有限公司评估,评估净值为9005万元,评估基准日为二00二年七月十八日,对房屋建筑和机器设备采用重置成本法,对土地使用权采用基准地价系数修正法发进行评估。
(四)、其他事项
根据乐山市中级人民法院出具的竞买须知,嘉州宾馆变卖标的范围内的商贸大厦(建筑面积约7000平方米)按市政府规划应在三年内拆除,竞买人须承担拆除可能造成的风险责任；若公司竞买到乐山嘉州宾馆经营性资产,须在2003年10月15日16时前向该院付成交价全款及佣金,同时凭该院的裁定书及相关材料、手续,自行办理房产转让过户、土地使用权出让手续及车辆过户手续,并承担涉及的所有税、费,公司进行了初步测算,预计公司承担的税费在250万元左右。
截止公司董事会作出决议时,无其他单位或个人参与嘉州宾馆经营性资产的竞买,公司则成为唯一竞买人。
(五)、本次购买的目的和对公司的影响
随着四川省提出将乐山大拂、峨眉山联手打造为“中国第一山”的行动付诸实施,势必对乐山的旅游业带来新的发展机遇,也将推动乐山宾馆业的发展,前景非常广阔。公司目前已经拥有金海棠大酒店,若收购嘉州宾馆资产成功后,公司可利用现有的资源优势和条件,把握机会,开拓市场,加强管理,提高服务水平,力争取得较好的效益。公司以4500万元的价格竞买到嘉州宾馆后预计将再投入1200-1500万元对其进行改造装修,整个项目将投入资金6000万元左右,根据测算,嘉州宾馆在全额负债并承担偿还借款的情况下,有2.5%的内部收益率,因此,该项目具有一定的盈利能力。
本议案需经公司股东大会审议确认。
另：公司将密切关注本事项的进展情况,并履行及时公告本事项进展情况的义务。
二、审议通过了关于公司用所持控股公司权益向银行质押借款的议案。
根据公司的发展以及目前生产经营和技改资金的需求,公司与上海浦东发展银行成都分行商定,用公司拥有的乐山市自来水有限责任公司和乐山市燃气有限责任公司权益10184万元质押(经四川君和会计师事务所审计的2002年末权益),在该行办理一年期6100万元最高限额融资手续。
根据目前资金需求,公司首先在上海浦东发展银行成都分行办理4000万元融资,采用双票操作方式。其中：
1、银行贷款2000万元,贷款利率控制在银行基准利率以下；
2、为了解决贷款银行的存贷比,另外2000万元采用全额保证金,由银行开据承兑汇票4000万元,公司贴现后存2000万元在银行作为保证金,公司实际可使用资金2000万元；
本次公司实际使用资金4000万元,剩余的2100万元额度在公司需用资金时在该行办理。
本议案需经股东大会审议。
股东大会的召开时间公司将另行通知。
特此公告
乐山电力股份有限公司董事会
二00三年九月三十日上海证券报
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