|
(一)上海华源制药股份有限公司四届董事会第十八次会议于2003年9月28日举行。会议应到董事十一人,实到七人。四名董事因公请假,分别委托到会董事行使表决权。本次会议拥有的表决权总数共计11票。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
经董事长授权,会议由副董事长主持,会议审议事项及表决结果如下：
一、11票赞成,通过了《关于提请董事会审议整改措施的议案》；
会议同意公司根据上海证管办在对本公司进行了专项检查后发出的《限期整改通知书》制订的《关于上海证管办〈限期整改通知书〉所列问题的整改措施》(全文附后)。
二、11票赞成,通过了《关于修改公司章程部分内容的预案》；
会议同意根据中国证监会、国务院国资委颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》对《公司章程》所作的修改方案,并同意提交临时股东大会审议。
拟对公司章程修改的全部内容如下?
1、第八章财务会计制度、利润分配和审计
修改为?第八章财务会计制度、利润分配、审计和对外担保
2、第八章新增第四节对外担保
3、新增第二百一十五条公司对外提供债务担保事项须由董事会或股东大会批准。董事会可以依据股东大会对董事会的授权权限批准公司对外提供债务担保事项,其批准文件应当取得董事会全体成员的2/3以上签署同意方可生效。
4、新增第二百一十六条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
5、由于上述内容的增加,原章程第二百一十五条改为第二百一十七条,以后各条序号依次顺延。
三、以11票赞成,通过了《关于对上海华源医药营销有限公司增资的议案》；
会议批准公司为支持控股子公司上海华源医药营销有限公司(以下简称：营销公司)收购本溪经济开发区金泽物资有限公司(非关联企业)所持有的辽宁华源本溪三药有限公司10%股权,以自筹资金2970万元与营销公司其他股东同比例对营销公司增资。营销公司完成增资后,注册资本将增加至3800万元,本公司仍将持有其注册资本的90%。
营销公司成立于2002年4月27日,其概况如下：
名称：上海华源医药营销有限公司
住所：上海市长宁区虹桥路2298号3号A座
法定代表人：陈忠伟
注册资本：人民币五百万元。其中,本公司出资450万元,占其注册资本的90%；上海虹桥药业有限公司出资50万元,占注册资本的10%。
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品(涉及许可经营的凭证许可证经营)。
截止到2003年8月31日,其未经审计的总资产为1309.39万元,净资产为466.32万元。2003年1至8月份实现主营业务收入1073.56万元,净利润-124.37万元。
四、以11票赞成,通过了《关于增持辽宁华源本溪三药有限公司股权的预案》；
为加快公司核心企业辽宁华源本溪三药有限公司(以下简称：本溪三药)的发展步伐,进一步做强做大公司现代中药产业。会议同意公司以自筹资金收购本溪经济开发区金泽物资有限公司(非关联企业,以下简称：金泽物资)所持本溪三药30%股权,控股子公司上海华源医药营销有限公司收购金泽物资所持有的本溪三药10%股权。
本溪三药成立于2001年9月29日,其概况如下：
名称：辽宁华源本溪三药有限公司
住所：(本溪市)溪湖区石桥子下石街(开发区医药园区)
法定代表人：丁公才
注册资本：壹亿五千万元整。其中,本公司拥有60%权益；金泽物资拥有40%权益。
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：片剂、冲剂、口服液、胶囊、茶剂、搽剂、酒剂、乳剂、中药提取(以上凭项目许可证经营),中药材收购。
自2001年10月组建以来,本溪三药取得了较好的经营业绩。2001年实现利润总额1436万元,净利润900万元；2002年实现利润总额1900万元,净利润1306万元；2003年1-8月份,实现利润总额973万元,净利润701万元。经上海东华会计师所有限公司审议确认,截止到2003年8月31日本溪三药总资产为23722.35万元,净资产为17851万元。
会议批准公司,按照以下原则与金泽物资签署收购协议。
1、以上海东华会计师所有限公司以2003年8月31日为基准日,对本溪三药审计后确认的净资产值17851万元为股权收购价格的定价依据；
2、按照金泽物资所拥有的本溪三药权益对应的净资产值确定收购总价款为5355万元；
3、收购完成日之前本溪三药的损益由收购方享有或承担；
4、收购协议生效后,本公司分两次向金泽物资支付全部的股权收购款。在收购协议生效后十五天内,本公司支付收购款总额的50%,余款在2003年内支付完毕。
本公司将在近日按上述原则与金泽物资签署股权收购协议,并报请公司临时股东大会审议、批准。
五、以10票赞成,1票弃权,通过了《关于对募集资金投资方案个别事项作调整的预案》；
经公司2002年度股东大会批准,公司将在2003年度配股募集资金(募集资金总额预计为15000万元)到位后,以增资方式投入辽宁华源本溪三药有限公司(以下简称：本溪三药),用于该公司乙肝脾胃系列中成药技术改造项目。为此,公司曾与本溪三药及持有本溪三药40%股权的本溪经济开发区金泽物资有限公司(以下简称：金泽物资)″签订了有关本公司以募集资金增资投入本溪三药的《增资协议》。现由于公司以及公司控股的上海华源医药营销有限公司(以下简称：营销公司)拟将共同收购金泽物资持有的本溪三药40%的股权,本溪三药的股东将发生变更。
为此,会议同意根据有关规定拟仅对以上经2002年度股东大会批准的募集资金投资方案中有关实施本溪三药增资事项的相关利益人由金泽物资调整为营销公司,并同意提请临时股东大会审议、批准。(该募集资金投资方案确定的投资方式、投资总额、投资项目均不作调整。)
六、以11票赞成,通过了《关于提请董事会审议〈对外担保管理试行办法〉、〈资金管理办法〉的议案》；
会议批准公司在根据中国证监会、国务院国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》修改《公司章程》的同时,制订、实施《对外担保管理试行办法》、《资金管理办法》等工作细则,以规范公司财务管理等方面的工作。
七、以11票赞成,通过了《关于召开临时股东大会的议案》。
(二)
根据四届董事会第十八次会议决议,将于2003年10月31日上午9时30分召开临时股东大会,兹将有关事项公告如下：
一、会议地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼会议厅
二、会议审议内容：
1、《关于修改公司章程部分内容的议案》；
2、《关于增持辽宁华源本溪三药有限公司股权的议案》；
3、《关于对募集资金投资方案个别事项作调整的议案》。
三、会议出席对象：
1、2003年10月24日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
四、会议报名办法：
1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、受权委托书、授权人股东帐户；法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。
2、报名时间：2003年10月27日、28日上午9?30-11?30下午13?30-16?30
3、报名地点：上海市中山北路1958号25楼前台服务处
4、联系电话：021-52914936传真号码：021-62039162
五、其他事项：
1、会期预定半天,与会股东费用自理；
2、会议无任何礼品赠馈,与会股东费用自理。
特此公告
上海华源制药股份有限公司董事会
2003年9月30日
附：《关于上海证管办〈限期整改通知书〉所列问题的整改措施》
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人(或本公司)出席定于2003年10月31日召开的″上海华源制药股份有限公司临时股东大会″,并代为行使表决权。
授权人(签字)：
授权身份证号码：
授权人股东账户号码：
授权人持股数量：
授权日期：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：关于上海证管办《限期整改通知书》所列问题的整改措施
根据上海证管办2003年9月8日出具的《限期整改通知书》(证监发?2003?15号)的要求,制订如下整改措施：
一、关于″在2002年年报及2003年中报中,你公司未在重大事项中披露江苏江山制药有限公司(以下简称：江山公司)有关股东对你公司将江山公司纳入合并范围已提出异议情况、将江山公司纳入合并范围的理由以及若不将江山公司纳入合并范围对你公司财务状况、经营成果及现金流量情况的影响。″的问题。
由于公司认为江苏华源药业有限公司(以下简称：江苏华源)作为第一大股东,拥有对江山公司高管层人员的委派权和任命权,江苏华源实际行使了对江山制药的财务和经营政策的控制权,江苏华源合并江山公司财务报表符合财政部1995年2月9日发布的《合并会计报表暂行规定》的原则；在2002年8月20日召开的江山公司三届董事会第十九次会议上,与会董事一致同意江山公司列入江苏华源合并会计报表范围,并且以董事会决议的形式作出了进一步确认。而且,当某媒体报道江山公司股权争议的情况后,公司即时在6月25日出版的《上海证券报》上发布了编号为″临2003-16″的《澄清性公告》(在《2003年半年度报告》披露之前)。该公告对江苏华源(包括本公司)合并江山公司会计报表的理由作了公开陈述,并列表就本公司合并江山公司报表及不合并江山公司报表对本公司产生的影响向全体股东作了明确细致的分析、比较。
所以,公司虽然在《2002年度报告》及《2003年半年度报告》中陈述了上述合并报表理由。但没有将在江山公司三届董事会第十九次会议之后,江山公司其他股东对将江山公司列入江苏华源合并会计报表范围持有异议的有关新情况,列为″重大事项″在上述定期报告中予以披露。
现经上海证管办的批评帮助,公司认识到上述做法在一定程度上有悖于信息披露完整性原则。其产生上述问题的主要原因是公司对证券市场信息披露的有关原则精神的理解存在偏差。
为此,根据上海证管办《限期整改通知书》的要求以及证券市场信息披露的有关原则精神制订以下整改措施：
(1)以本次上海证管办专项检查为契机,进一步提高公司高层管理人员、相关职能部门对上市公司规范化运作的重要性的认识。
(2)进一步加强公司内部信息管理工作,严格按照证券市场有关规定,及时、准确、完整履行对外信息披露义务。
(3)在将要披露的《2003年三季度报告》及《2003年度报告》等定期报告中将江山公司的相关情况列为重大事项予以披露,提高公司信息披露质量。
二、关于″截止2003年6月30日,你公司应收账款中有日化分公司三年以上应收账款917万元,化工分公司三年以上应收账款940万元。你公司虽从2003年1月1日起将原应收款项坏帐准备计提方法由余额百分比法变更为账龄分析法,变更后的应收款项坏账准备计提比例为：1年以内5%；1-2年10%；2-3年20%；3-4年40%；4-5年80%；5年以上100%。但由于这部分应收账款款龄较长,你公司目前的坏账准备计提政策仍欠稳健。″的问题。
日化分公司和化工分公司是公司2001年实行产业结构调整后,从公司母体分离设立的两个分公司。主要从事油脂化工原料产品和日用化工产品的生产与经营。由于市场竞争较为激烈,应收账款有所增加,特别是三年以上应收账款占母公司应收账款的53.54%,确实存在一定的可收回性风险。对此,公司已于2003年5月22日召开四届董事会第十四次会议审议批准《关于变更公司应收款项坏帐准备计提方法的议案》,并从2003年元月1日起,已将原应收账款坏账准备计提方法由余额百分比法变更为账龄分析法。采用新的计提法之后,2003年中期公司已增提应收帐款坏账准备848.69万元。
为此,根据《限期整改通知书》要求及公司下属的化工分公司和日化分公司三年以上应收账款比重较大的实际情况,拟制订以下整改措施：
(1)建立健全公司应收款项包括其他应收账款管理制度,要求下属生产经营企业对应收账款管理情况进行一次检查,特别是日化分公司和化工分公司作为检查的重点单位,落实责任制,加强清欠力度,提高销售货款的回收率,加快应收账款周转速度,改善应收账款帐龄结构。
(2)采取多种措施和多种方式,积极稳妥地推进应收账款的债务重组,减少应收账款资金占用,防范可能发生的应收账款可收回性风险。
(3)公司将结合2003年年度财产清查,对三年以上应收账款逐笔核实,对于难以收回的应收账款按个别认定法计提坏账准备,进一步提高公司会计政策的稳健性,对确实不能收回的应收账款按照审批程序予以核销。
(4)通过切实采取以上措施,使公司下属日化分公司和化工分公司的三年以上应收账款有较大幅度的下降。至2003年末公司三年以上应收账款比年初下降30%以上,以减少应收账款可能发生坏账的风险。
总之,上海证管办这次对公司进行的专项检查,帮助公司找出了在工作上存在的问题和差距。公司一定要以此为戒,总结经验教训,认真落实上述整改措施。并以抓整改为契机,全面促进公司各项工作,以良好的经营成绩回报股东。
上海华源制药股份有限公司
2003年9月28日上海证券报
| 
