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北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第四次会议于2003年9月29日在北大青鸟楼C座4层会议室召开。会议由董事长徐祗祥先生主持。应到董事11名,实到董事及授权董事10名。3名监事全部列席了会议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2003年巡检整改报告》(全文附后),独立董事同时出具了《对2003年巡检发现问题的意见》(全文附后)。
二、审议通过了《关于加强投资者关系管理工作的报告》。公司将以诚信意识为基础,加强投资者关系管理工作。董事会审议通过了《投资者关系管理制度》；规定由公司董事会秘书办公室作为投资者关系管理的专门机构；董事会将根据投资者关系管理工作的实际情况和发展需要,适时修订和完善第五届董事会第十九次会议审议通过的《信息披露管理办法》；董事会要求公司建立并改进公司信息网络平台建设,将公司目前网站内容中的＂股民园地＂改造成＂投资者关系＂,按照《投资者关系管理制度》的规定更好地形成与投资者之间的沟通。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董事会
2003年9月29日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司2003年巡检整改报告中国证监会北京证券监管办事处：
贵办于2003年7月1日至18日对我公司进行了巡回检查,并于2003年7月28日出具了《关于对北京天桥北大青鸟股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》(京证监发〖2003〗160号文件)(以下简称＂通知＂)。收到通知后,公司高度重视,董事会对通知中提出的问题进行了检查和讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定制定了整改措施,现将有关整改措施及情况汇报如下。
一、公司治理方面的问题
(一)关于独立性
1、财务管理方面
通知指出：＂公司绝大部分的资金往来和费用拨付均由公司董事长兼大股东执行总裁徐祗祥审批签字；公司财务部经理以上人员的聘任需上报集团财务部,由集团财务部决定选用人员；控股股东直接干预上市公司的财务工作、严重影响其独立性,违反了公司治理的相关规定。＂
情况说明和整改措施：这一问题主要是由于徐祗祥董事长的工作内容主要是对我公司进行业务管理而形成的；同时根据第五届董事会第二十四次会议制定的《董事会关于董事长资金支出审批权限的授权规定》的规定,确有部分资金使用需要董事长审批签字。财务部人员聘任的问题实际上是根据集团对下属公司管理的规定需要履行报备的程序。
对于目前公司资金往来和费用拨付审批签字不规范的问题,公司将从本整改方案通过之日起,按照公司治理的相关要求,除《董事会关于董事长资金支出审批权限的授权规定》之外的范围,均根据公司内部资金审批权限的规定审批签字。
对于财务部经理以上人员聘任的问题,公司在今后的工作中将强化规范意识,确保与控股股东之间做到人员分开。
2、投资决策方面
通知指出：＂公司未设立投资部,对外投资事项由副董事长兼北大青鸟副总裁侯琦统一负责；控股股东直接控制公司的对外投资,影响公司的独立运作和独立性＂
整改措施：公司在投资方面,已于第六届董事会第三次会议制定了董事会专门委员会实施细则,并将设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会的提案提交给公司第二十六次股东大会审议。股东大会审议通过后,即可按照实施细则对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等规定,由战略委员会下设的投资评审小组及委员会对投资事项进行审核和负责。同时总经理办公会认为,根据公司目前机构设置的情况,不再单独成立投资部,暂由公司董事会秘书办公室代行投资管理职能,改变目前对外投资缺乏独立性的问题。
(二)关于具体治理方面的问题
1、通知指出：＂《公司章程》中未确定风险投资的范围、决策权限及投资运用资金占公司资产的具体比例,导致公司对外投资缺乏决策依据,并存在投资风险及隐患。＂
整改措施：公司将聘请律师和投资专家以及充分发挥将要设立的董事会战略委员会及下设的投资评审小组的作用,对《公司章程》中风险投资的相关情况进行详细研究,制定出具体条款对其进行完善,控制投资风险和隐患。公司将于2003年度股东大会前将《公司章程》第123条拟修改为：＂董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、担保规模、贷款额度等方面的权限,建立严格的审查和决策程序。董事会运用公司资产所作出的风险投资包括对控股、参股公司投资,对股票、债券、基金等投资及委托理财等。董事会具有不超过公司最近经审计净资产20%的风险投资、资产处置、担保规模、贷款额度等方面的权限；超过以上规定的权限,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司全年累计新增投资不超过公司最近经审计总资产的20%。＂
2、通知指出：＂公司目前尚未设立专门委员会,不利于独立董事充分发挥作用。＂
情况说明及整改措施：公司一直在研究设立专门委员会的工作,但由于条件不够充分,尚未设立。随着公司独立董事的相继到位,公司已经在第六届董事会第三次会议上提出了设立董事会专门委员会的提案,并提交公司第二十六次股东大会审议,尽快推出此项举措,充分发挥独立董事的作用。
3、通知指出：＂监事出现过几次未列席或未全部列席董事会的现象；董事魏健有连续两次未能亲自出席且也没有委托其他人出席董事会的情况,董事会未按照《公司章程》的规定建议股东大会予以撤换；公司董事和监事应认真履行职责,董事会、监事会应采取有效监督措施。＂
情况说明及整改措施：公司将严格三会的治理,强调监事列席董事会会议的要求,加强监事履行权利与义务的意识。关于董事会未就个别董事严格按照公司章程的规定出席董事会的情况,我们考虑到工作紧张等因素,曾口头强化这方面的规范意识,且自本届董事会后,该董事完全按照规定,履行董事职责。
4、通知指出：＂总经理在实际工作中未能切实行使其工作职责,造成公司财务管理和资金使用不规范。＂
整改措施：公司将认真落实公司治理手册中的《总经理工作细则》,严格按照公司章程及其他治理制度的规定,切实履行总经理的职责和义务,促进公司财务管理和资金使用等方面的规范性。
5、通知指出：＂公司董事会秘书对具体投资、财务事项等公司内部信息无法跟踪了解,信息渠道不畅通因而导致某些信息披露数据与事实不符。＂
整改措施：公司将严格执行《信息披露管理办法》,促使内部信息沟通的畅通,保证董事会秘书能够及时获知公司的重大信息,保证信息披露的真实、准确和完整。
二、财务管理与会计核算方面的问题
1、通知指出：＂关联单位资金占用严重。公司本部与股东及关联单位资金往来2002年累计发生168267.47万,余额为27874.63万,2003年1-6月累计发生39274.6万元,余额为18272万元。上述资金往来交易均未通过董事会决议,审批手续不完善,也未按照关联交易事项进行信息披露,严重违反中国证监会的相关规定。＂
整改措施：公司一直强化这方面的规范性操作要求,并将继续与控股股东进行沟通,保证尽量减少关联单位的资金占用,并在公司内部建立规范合理的沟通和审批机制,保证资金往来按照上市公司的规则要求,履行各级审批手续,以及履行信息披露义务。截至到目前,除应付北大青鸟软件园尾款5706.64万元外,北京北大青鸟有限责任公司所欠款项10992.1万元已全部清偿,上海北大科技实业有限公司所欠2,215.90*万元、北大教育投资有限公司所欠500.00万元、上海北大青鸟教育投资有限公司所欠3,010.63万元已全部清偿。其他占用资金将于2003年12月31日之前全部清偿。
2、通知指出：＂为个人借款担保和个人借款清理问题。公司下属子公司违反《公司法》为自然人借款进行担保。2001年发生的个人欠款尚未进行清理。由于为个人借款担保及个人借款清理不及时,导致公司存在一定的资金风险。＂
情况说明和整改措施：公司下属子公司上海北大青鸟企业发展有限公司确实存在着给担保公司为自然人借款所作担保提供反担保的情况。但由于进行担保的资金专项用于该公司的房地产项目,不存在资金的担保风险。该公司已于2003年9月26日与担保公司签署了协议书,解除了担保义务。关于个人借款的清理,由于委托协议的安排,部分资金已结清；另外部分资金也与债务人进行了沟通协调,我们认为收回资金的风险不大。
3、通知指出：＂公司一直与控股股东及其下属企业关联交易频繁,且款项实际收付滞后于合同约定时间,侵害上市公司利益。＂
情况说明及整改措施：公司对于与控股股东及其下属企业之间的关联交易已经加快了交易款项的催收进度,目前关于资产买卖等关联交易的款项已经基本收回,其他尚未收回的也属于合同条款的规定。
4、通知指出：＂收入和成本的确认存在不配比的现象,会计核算不规范。＂
情况说明及整改措施：作为高新技术企业,由于其所从事的技术项目开发自身特点：技术储备投入大、项目前期投入大、技术复制成本低、技术生命周期不确定,特别是一项新技术在新项目上开发,常常会出现项目成本在核算上难以界定。公司已经多次组织讨论,定下核算规程：凡是材料、商品一定要对象到项目,对能够对象化的费用要对象到项目,其他支出一律作费用处理。这项措施已从2003年年初开始实施。
5、通知指出：＂公司财务部记账不及时,如4月付安华科技往来款200万,12月份才入帐,且后未附审批手续,造成公司财务管理失控及资金风险。＂
情况说明及整改措施：财务核算是依据实际发生的经济业务事项及时进行的,但日常经营中会发生一些经济业务事项性质不很明确的收支,在会计核算上可能会形成未达账项。公司现已明确规定了报账时限,财务经理、主管会计必须紧跟业务进展,准确及时地记录业务,严禁工作拖拉、压单。
此次证管办的巡检,对我们公司治理水平的提高是一个促进,公司发现了很多工作上的不足与疏漏。公司将尽最大努力,在较短的时间内改进工作,加强管理监督力度,进一步维护公司利益,提高公司的规范运作水平。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
2003年9月29日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会独立董事对2003年巡检发现问题的意见
通过巡检,发现了公司治理中的一些问题。我们作为独立董事,将在今后的工作中强化公司治理的规范意识,督促公司按照整改措施予以改进,保障公司利益及股东利益。现对问题逐项发表意见如下：
一、公司治理方面的问题
(一)关于独立性
我们认为,与控股股东之间保持资产、人员、财务、机构、业务上的＂五分开＂是上市公司独立运作的基础,是在当前＂一股独大＂具体实际下,切实维护和保证中小股东利益的前提。因此公司在财务和投资方面缺乏必要的独立性,这就违反了公司作为一家上市公司―――公众公司的大前提。由于上市公司作为公众公司的特殊性,公司应该严格按照监管制度的各项规定履行义务。
(二)关于具体治理方面的问题
我们认为《公司章程》是一家公司的基本大法,对于涉及风险投资的范围、决策权限及投资运用资金占公司资产的具体比例这样重大的问题,应该予以明确规定,从而为公司对外投资提供决策依据,避免投资风险及隐患。
在独立董事人数已经按照证监会的相关规定到位之后,设立各项董事会专门委员会及下设具体执行机构,确实为独立董事发挥作用创造条件,因此建议公司在机会成熟的时候尽快设立各专门委员会,并为各专门委员会发挥职能设置相应的办公室,具体为独立董事工作服务。
关于董事会、监事会、总经理和董事会秘书的问题,我们强调：现在公司有《公司章程》,有《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《信息披露管理办法》,那么就应该严格按照制度的规定办事,做到有法必依。全体董事、监事以及董事会、监事会、总经理和董秘都应该严格履行义务和职责,在其位谋其政。
二、财务管理与会计核算方面的问题
1、关于关联单位资金占用严重及为个人借款担保的问题。在2002年度董事会后,第五届董事会独立董事就向大股东致函,要求尽快解决这个问题；并强调要求大股东尽快清偿占用资金以及履行各种审批和披露手续。在此,我们再次要求公司强化规范意识,采取妥善措施解决这一问题。
2、个人借款、合同管理、会计核算等方面的问题反映了公司内控制度方面存在一定的欠缺。尽管公司对这些问题提供了合理的解释,但是在今后的工作中,仍然应该加强内控制度建设,并予以充分落实,保证公司运作的规范性。
通过此次证管办的巡检,也对我们独立董事的工作提出了更大的挑战。我们作为董事会成员,将继续对公司运作投入较多的精力和时间,了解情况,发现问题,促进公司发展,保障股东特别是中小股东利益,全面提高公司的规范运作水平。
最后强调,公司应该按照整改报告上制定的整改措施严格执行,将整改措施落到实处,取得预期效果。
青鸟天桥第六届董事会独立董事：
亓仲诚
刘治海
张连起
梁湘汉
2003年9月29日上海证券报
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