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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
原投资项目名称：4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目、4L-0.8型背
负式稻麦联合收割机项目。
新投资项目名称,投资总量：为实施建筑钢结构和新型围护系统项目而联合浙江精工钢结构建设集团有限公司设立的安徽六安长江精工钢结构有限公司增资扩股项目,计划总投资规模1000万美元；对浙江精工钢结构有限公司的股权收购项目,收购总额为8,969.03万元。
改变募集资金投向的数量：7,122.53万元。
新项目预计完成的时间、投资回报率：建筑钢结构和新型围护系统项目,争取在2006年12月达到设计能力,即生产规模5万吨(重钢2万吨,轻钢3万吨),完成产值3亿元,争取占有30%中西部地区市场份额；对浙江精工钢结构有限公司的股权收购项目将于2003年11月底完成。
预计正常投产并产生收益的时间：建筑钢结构和新型围护系统项目,预计2004年初主厂区投入运营并初步产生效益；本公司对浙江精工钢结构有限公司股权收购完成后即拥有对该公司49%的股权投资收益。
一、改变募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会发行字?2002?22号文,本公司于2002年5月22日以发行价格每股3.61元发行人民币普通股4,000.00万股,扣除发行费用后实际募集资金13,221.55万元。募集资金主要用于30-40中型轮式拖拉机、小型农田多用机、4L-0.8型背负式稻麦联合收割机、4LZS-1.3型自走全喂入式联合收割兼耕作机和长江牌系列旋耕机5个项目的实施。其中,30-40中型轮式拖拉机计划总投资14,515.00万元,4L-0.8型背负式稻麦联合收割机计划总投资4,551.00万元,4LZS-1.3型自走全喂入式联合收割兼耕作机计划总投资2,995.00万元。
鉴于上述5个项目全部实施共需资金27,017.00万元,而本公司募股资金净额仅为13,221.55万元,项目资金缺口较大,本公司2002年第一次临时股东大会已调整了项目实施顺序,即按照小型农田多用机、长江牌系列旋耕机、4L-0.8型背负式稻麦联合收割机、4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机和30-40中型轮式拖拉机的顺序实施。其中,排序最后的中型轮式拖拉机项目已无资金来源,在短期内无法实施。
截止2003年6月30日,4L-0.8型背负式稻麦联合收割机项目累计投资了423.47万元；4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目累计投资了187.90万元。
此次拟将4L-0.8型背负式稻麦联合收割机项目、4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目变更为年产重钢2万吨、轻钢3万吨的建筑钢结构和新型围护系统项目和对浙江精工钢结构有限公司的股权收购项目。其中,对浙江精工钢结构有限公司的股权收购项目属重大资产收购且构成关联交易,详细情况见《公司重大关联交易暨资产收购公告》。
本公司于2003年9月26日召开了第二届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于调整部分募集资金投向的议案》。对浙江精工钢结构有限公司的股权收购项目尚需报中国证券监督管理委员会批准。
二、项目变更的原因
4L-0.8型背负式稻麦联合收割机项目是经皖科计字?2001?028号文批准立项的,计划总投资4,551.00万元,项目达产期为2年,截止2003年6月30日项目累计投资了423.47万元。该项目已进行了小批量的试产与投放,从试投放市场情况看,尽管有一定需求,但由于设计上的局限性和农村购买力局限,近期尚难以形成规模市场,产品的利润率也有限。为了提高募集资金使用效率,培植本公司新的经济增长点、迅速提升本公司业绩,实现股东权益的最大化,本公司董事会经研究批准在现有基础上,该项目将按照市场需求改由通过自有资金继续实施。
4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目是经皖经贸投资?2000?752号文批准实施的,计划总投资2,995.00万元,项目达产期为2年,截止2003年6月30日项目累计投资了187.90万元。该项目从立项到资金到位时间长,市场已发生变化,况且该项目尚在样机试制阶段,前期投入不多,本公司董事会经审慎研究同意更改此项目的实施,其前期投入的187.90万元所进行的基础建设和购置的相关设备调整至长江牌系列旋耕机项目中使用。
本次变更4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目募集资金金额为2,995.00万元,变更4L-0.8型背负式稻麦联合收割机项目募集资金金额为4,127.53万元,总计变更募集资金7,122.53万元,转用于本公司控股子公司安徽六安长江精工钢结构有限公司实施的建筑钢结构和新型围护系统项目建设,投资方式为对安徽六安长江精工钢结构有限公司增资扩股；以及拟实施的对浙江精工钢结构有限公司的股权收购项目,投资方式为收购浙江精工钢结构建设集团有限公司所持有的浙江精工钢结构有限公司49%股权。
三、新项目的具体内容
1、年产重钢2万吨、轻钢3万吨的建筑钢结构和新型围护系统项目
针对农机市场变化的形势,为增强本公司的盈利能力,本公司上市以后,力求调整产业结构和发展方向,着力寻求新的利润增长点,为此,本公司董事会经慎密论证,决定实施建筑用钢结构和新型围护系统项目。该项目已报六安市计划委员会立项批准。为实施该项目,2003年5月9日,本公司与浙江精工钢结构建设集团有限公司成立了安徽六安长江精工钢结构有限公司(其中,本公司出资1000万元,占总注册资本的83.33%),注册资本1200万元,注册地址为六安市经济技术开发区,法定代表人严宏。该公司计划建成具有年产高层重钢结构件2万吨,轻钢构件3万吨生产能力的现代化大型企业,项目计划总投资1000万美元,计划建设期3年,项目预计回收期5年,计划投产后正常年份的销售额将达到3-4亿元,实现利润3000万元,生产规模、产品档次和技术水平均达到中西部地区第一的水平。钢结构产业在我国是有广阔市场前景的朝阳产业,浙江精工钢结构建设集团有限公司为浙江省乃至国内规模最大的钢结构生产企业集团之一。本公司拟通过该项目的合作实施,扶植新的利润增长点。目前,该项目正在投资兴建中,预计于2004年初投产并初步产生效益。为加快项目建设,拟将变更的募集资金1895万元用于该公司增资扩股。
2、对浙江精工钢结构有限公司的股权收购项目
浙江精工钢结构有限公司的主要股东为精功集团有限公司、德国布莱斯集团卡尔勃钢结构有限公司、中瑞合作基金、同济大学建筑设计研究院、上海同济创迪计算机软件有限公司以及上海同磊土木工程技术有限公司。公司创建于1999年3月,注册资本金800万美元,公司集设计、制作、安装于一体,具有钢结构壹级专项施工资质,主要生产经营各类工业建筑、仓储等轻钢结构建筑；商务大厦、民用住宅等多高层重钢建筑；风塔、桥梁等特种钢结构及新型屋面、墙面围护系统,系国内设计专业化、设备现代化、生产规模化、施工一体化的大型钢结构企业。经北京中证评估有限责任公司评估(中证评报字?2003?第44号),截止评估基准日2003年8月1日,该公司总资产为人民币89,877.91万元,总负债为人民币72,455.39万元,净资产为人民币17,432.52万元。
根据公司2003年9月26日与浙江精工钢结构建设集团有限公司签定的《转让协议》,浙江精工钢结构建设集团有限公司同意将其持有的浙江精工钢结构有限公司49%股权以8,969.03万元的价格转让给本公司。本公司将用募股项目改投资金5,227.53万元,自筹资金3,741.50万元对其进行收购。
本公司董事会及其全体成员保证本次对浙江精工钢结构有限公司进行股权收购符合公司及全体股东的最大利益。符合本公司规划发展和资源整合的需要,有利于增加本公司效益,为进一步提高本公司的竞争力和可持续发展奠定基础；保证本次交易定价合理,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。本次交易有利于减少本公司与关联方浙江精工钢结构建设集团有限公司之间的关联交易,切实解决本公司与实际控制方浙江精工钢结构建设集团有限公司之间的同业竞争。详细情况见《公司重大关联交易暨资产收购公告》。
四、新项目的市场前景、存在的风险及对策
1、年产重钢2万吨、轻钢3万吨的建筑钢结构和新型围护系统项目市场前景
建筑钢结构和新型围护系统作为高新技术代替传统产业的一种环保型的新型建材,具有自重轻、安装容易、施工周期短、抗震性能好、投资回收快、环境污染少等综合优势,与钢筋混凝土结构相比,更具有在″高、大、轻″三个方面发展的独特优势,在我国尚属于新兴的朝阳行业,发展潜力巨大,前景广阔。尤其是中西部地区高层钢结构建筑市场,从设计制作到安装都存在巨大的市场空间,特别在高档次制作方面是个市场空白,这与中西部地区的经济发展水平不够相配,发展高层钢结构建筑势在必行。但目前中西部地区钢结构制作企业规模小,资质差,技术水平和管理水平普遍不高,绝大多数企业无法承担高层钢结构和跨度几十米的钢结构工程任务。本公司正在实施的建筑钢结构和新型围护系统项目由于其起点高、资质佳将迅速占领中西部建筑用钢结构市场,前景良好。
2、存在的风险及对策
(一)原料风险：由于中国经济高速发展,钢材需求量强劲,钢材市场价格波动较大；
对策：我国是世界最大产钢国,钢产量连续七年世界第一,2002年产钢18,224.89万吨,钢材供应基本充足。公司拟通过密切跟踪市场价格情况,适时增大或减少库存；对主要原材料,采取销售合同生效后即时采购锁定原材料价格方法规避风险。
(二)市场风险：新项目产品主要运用于高层建筑和大型工业厂房的建造,市场需求量与宏观的经济增长和投资意愿密切相关；
对策：中国经济保持高速发展,国家西部大开发政策给予西部经济发展的政策性支持,将使中西部地区在未来相当长一段时期内投资维持高速增长。本公司投资的新项目起点高、资质佳,加上通过不断完善营销体系将可很好的规避市场风险。
(三)技术风险：国外大公司技术力量雄厚,不断推出新产品,从而使钢结构行业以技术为核心的竞争日趋激烈；
对策：合作方--浙江精工钢结构建设集团有限公司为浙江省乃至国内规模最大的钢结构生产企业集团之一,具备钢结构施工壹级资质,钢结构专项设计甲级资质,技术力量雄厚,拟吸收的外资--(英国)国际钢结构公司也拥有雄厚的技术势力；同时本公司将通过优厚的待遇、灵活的机制,为新项目的实施引进一批高素质人才,尽快培养一支高素质的技术队伍。
(四)财务风险：随着本公司的日益壮大,新建项目多且资金需求量都较大,财务监控、资金调配、资本运做等工作将大大增加,存在一定的财务内部控制及资金管理风险。
对策：本公司已按《企业会计制度》要求细化并严格执行财务内部控制及资金管理制度,同时为适应项目建设投入和对外投资不断增加的需要,本公司还适时成立了审计部,制定并严格执行内部审计制度,强化内审人员、监事会对财务的监督机制；通过对本公司管理人员和财务人员的定期培训和学习,加强现金收支、票据使用、印鉴保管等方面的管理；在加强现有财务人员素质培养的同时,聘请高素质的财务专业人才,充实本公司理财团队；本公司还将加强同外部审计机构与财务顾问的联系,强化外部审计监督与财务规划咨询,致力于防范财务风险,并严格按上市公司的相关要求规范运作。
3、收购浙江精工钢结构有限公司49%股权的可行性分析及存在的风险对策
本次公司收购浙江精工钢结构建设集团有限公司所持有的浙江精工钢结构有限公司49%股权,主要是基于公司规划发展和优化整合的需要,为增加公司效益,进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础,同时可减少公司与关联方浙江精工钢结构建设集团有限公司之间的关联交易,切实解决公司与控股方浙江精工钢结构建设集团有限公司之间的同业竞争。
浙江精工钢结构有限公司资产优良,根据具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所为该公司出具的《盈利预测审核报告》,2004年预计可实现销售主营业务收入82,315.57万元,预计可实现净利润3,811.27万元。
对于此次股权转让,浙江精工钢结构有限公司主要股东均已同意并承诺放弃优先受让权,浙江精工钢结构建设集团有限公司还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
五、新项目需提交有关部门审批情况
对浙江精工钢结构有限公司的股权收购项目属重大资产收购且构成关联交易,需中国证券监督管理委员会批准后方可实施。审批所需材料《公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》及其他附属文件已经上报至证监会。
六、本次调整部分募集资金投向需提交股东大会审议相关事宜
由于对浙江精工钢结构有限公司的股权收购项目尚在报批过程中,本公司将会在整个报批工作完成后另行通知召开股东大会,审议《关于调整部分募集资金投向的议案》。
七、备查文件目录
1、安徽长江农业装备股份有限公司第二届董事会第三次会议决议及会议记录；
2、安徽长江农业装备股份有限公司独立董事意见；
3、安徽长江农业装备股份有限公司第二届监事会第二次会议决议及会议记录；
4、年产重钢2万吨、轻钢3万吨的建筑钢结构和新型围护系统项目立项批文及可行性分析报告；
5、安徽长江农业装备股份有限公司与浙江精工钢结构建设集团有限公司关于设立安徽六安长江精工钢结构有限公司的《合资协议》；
6、安徽长江农业装备股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)；
7、浙江精工钢结构建设集团有限公司与安徽长江农业装备股份有限公司 签署的浙江精工钢结构有限公司之《出资额转让协议》；
8、浙江精工钢结构有限公司盈利预测审核报告；
9、浙江精工钢结构有限公司其他股东放弃优先认购权的同意函。
安徽长江农业装备股份有限公司董事会
2003年9月26日上海证券报
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