|
本公司董事会于2003年9月24日在公司本部综合楼三楼会议室召开,应到董事9人,实到9人,董事会秘书佘京学也一并参加了会议,会议由董事长诸一军先生主持,会议经过充分讨论,审议通过了《重庆万里蓄电池股份有限公司整改报告》(整改报告全文附后)。
特此公告
重庆万里蓄电池股份有限公司董事会
2003年9月29日重庆万里蓄电池股份有限公司整改报告
根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发〖2001〗46号)要求,重庆证管办于2003年8月11日至8月15日对我公司2000年至今的“三会”运作、信息披露等情况进行了检查,并就公司运作中存在的有关问题,下发了“证监渝办发〖2003〗28号关于重庆万里蓄电池股份有限公司限期整改的通知书”。接此通知后,公司对此予以高度重视,组织全体董事、监事和高管人员对通知中提出的问题进行了认真分析和研究。公司认为,中国证监会、重庆证管办对公司巡检后提出的问题是真实存在的,必须认真对待,认真整改,从而不断提高公司的规范运作和企业管理水平,使公司得以健康、稳步地发展。为此,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《公司章程》和相关法律、法规,本着认真负责的态度对通知中的问题制定了整改方案并逐步予以落实。
一、“三会”运作方面存在的问题
(一)“三会”记录不规范
1.公司股东大会记录无各发言人对每个审议事项的发言要点及股东大会记录无出席会议的董事和记录员签名。
整改措施：公司已经进行了纠正并责成董事会秘书及有关工作人员严格按上市公司股东大会规范意见(2000年修订)和公司章程规定程序作好股东大会记录。
2.公司董事会记录一是未对会议议程作明确记录,特别是董事会的议题；二是会议记录中董事的发言要点记录不够详细,有的记录中无对表决方式及结果的记录；三是董事会记录上无参会董事和记录人的签名,或只有部分参会董事的签名。
整改措施：公司董事会已对董事会记录人有针对地提出了具体的工作要求,严格按公司章程的规定履行会议记录人的职责,今后的会议记录必须详细、完整、程序无遗漏,该签名必须签名,并将此项指标纳入相关人员的工作绩效考评。
3.公司“三会”资料保存不完整。
整改措施：为规范公司运作,现已根据工作需要,设立了董事会办公室,落实了机构和人员及办公场所,现公司“三会”资料已全部移交董事会办公室按有关规定进行统一保管和存档。
(二)董事会中独立董事人数不符合相关规定,未达到董事会总人数的1/3。
整改措施：2003年9月11日在公司2002年度股东大会上已对公司章程有关章节进行了修改,确定增加一名独立董事,2003年9月24日董事会已推荐王崇举为独立董事候选人,待下次股东大会通过后便可达到规定的独立董事人数。
(三)董事会表决方式不规范,存在鼓掌通过表决的情况。
整改措施：公司董事会将严格按公司章程的规定,采用有效的表决方式进行表决。
(四)各董事委托授权手续不完善。
整改措施：从现在起公司召开董事会,将严格按公司章程规定程序进行,董事因故不能亲自出席会议,必须在董事会召开之前完善相应手续,否则作无故不参会议处理,如该董事连续2次未亲自出席会议,也不书面委托其他董事代为出席会议,董事会将建议股东大会予以撤换。
二、信息披露方面存在的问题
(一)公司2002年1月在未履行相关手续的情况下,将1300万元划入北京友谊辉志房地产有限公司,直至2003年5月才公开披露该事项。严重违反了信息披露的及时性原则。并且在该事项的披露中,公司未对该款项可能存在的潜在纠纷进行详细披露,违反了信息披露披露的准确性和完整性。
(二)公司于2000年5月董事会同意终止对北京富安通信息技术有限公司的托管,但公司在2000年11月才公开披露该信息,违反了信息披露的及时性。
整改措施：
1.对1300万元划款可能存在的潜在纠纷和风险,公司已发布了临时公告“2003―016号”对广大投资者进行了风险提示。
2.上述信息披露方面存在的问题,公司将从中吸取教训,加强学习,提高认识,严格按照《股票上市规则》的有关规定,切实做到公司信息披露的及时性、准确性、完整性。
三、公司独立性方面存在问题
该问题主要是公司为第二大股东重庆机电控股(集团)(以下简称机电公司)的子公司重庆万里实业开发公司(以下简称实业公司)垫支费用,截止2003年6月30日,公司累计为实业公司代垫费用2088万元。
整改措施：
1.在9月底完成我公司与重庆机电控股(集团)公司签订用1550万租赁资产以评估值914万元转让给本公司,冲抵我公司为实业公司的部分代垫款。
2.在9月底以前我公司拟向万里实业公司和重庆机电控股(集团)公司分别发催款函。
3.我公司与重庆机电控股(集团)公司在9月底前分别向重庆市重组办写出有关代垫款的情况报告。
4.在10月20日前完成914万元报批的有关资料准备,并上报有关部门审批。
5.10月―11月我公司和重庆机电控股(集团)公司积极地向重庆市重组办汇报代垫款问题,以求得政府的支持和协调,同时积极地向重庆市证管办汇报此项工作的进展情况。力争按整改要求年内解决此问题,若不能协商解决,公司将采取进一步强制或法制手段解决。
四、财务方面存在的问题
(一)会计报表汇总范围不完整,公司设立的16家分公司和9家办事处均为公司的下属分公司,属于公司会计报表的汇总范围。但公司在出具年度财务报告时,未对销售分公司的报表进行汇总,只对办事处的报表进行了部分汇总抵消。
整改措施：该问题已引起公司经营层的高度重视,现公司正在进行清理整顿,保证在2003年度的财务报告汇总所有该汇总的财务报表,完整地反映公司的财务状况。
(二)公司存货管理较为混乱,主要原因系其各办事处及中心库的存货管理混乱,帐帐、帐实均不相符,导致公司会计报表所反映的存货不实。
整改措施：公司于9月初组织人员核查,截止2002年12月31日,库存商品应为36313只,实际为36264只,差异49只。2003年1―7月出现差异商品5只,出现帐物差异的原因一是库管员在对办事处发货后,当月内未及时上台帐；二是办事处所要商品数与公司实际发货数不符而出现差异,主要是库管员未将实际收货数与所要数目核对后上帐,而是直接按所要商品帐单上的数目入帐。
针对公司库房管理中存在的问题,公司已责成汽车电池营销部和财务审计部在10―12月期间对所有办事处进行检查整顿,加强对库存商品的管理,提高管理水平,杜绝数据差异的出现,做到帐物相符。
五、其他重大事项
2002年1月13日,原公司董事长,现公司董事罗钊明和原公司董事杨莉珊在没有任何交易背景和未履行任何规定程序和手续的情况下将1300万元借给北京友谊辉志房地产开发公司。该事项发生后公司曾多次致函北京友谊辉志房地产开发公司和罗钊明、杨莉珊要求履行还款义务和完善相关手续,但时至今日该事项仍未取得有效进展。
整改措施：经董事会研究决定给予10个工作日的宽限期,争取协商解决,如不能解决公司将采用法律手段起诉,追讨1300万元划款。
特此报告
重庆万里蓄电池股份有限公司
2003年9月24日上海证券报
|
