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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司下属的八音琴事业部原生产精品八音琴的资产进行出让及相关的债权债务进行转
承担。公司于2003年9月29日在宁波市签署了《出售部分资产及承担部分债权债务协议》,宁波韵升音乐礼品有限公司拟以377.32万元受让该部分资产及债权债务。
二、关联方及关联关系
1、宁波韵升音乐礼品有限公司成立于1998年9月,注册地为浙江省宁波市,注册资本为人民币1000万元,法定代表人：竺韵德,经营范围：工艺品、玩具制造、加工；化工原料、金属材料、机电设备的批发、零售、代购代销。在受让本次精品八音琴的部分资产前,以生产、加工精品八音琴的外形及精品八音琴销售。目前本公司持有其70%的股权,为公司的控股子公司,宁波韵声精机公司持有其30%的股权。
2、宁波韵声精机公司成立于1994年4月,注册地为浙江省宁波市,注册资本为人民币3500万元,法定代表人：汪国龙,主营：项目投资。目前该公司持有本公司股份17162万股,占公司总股份的60.01%,是公司的第一大股东。
3、本次关联交易各方关系
宁波韵声精机公司是本公司的控股股东,其法定代表人汪国龙先生是本公司的董事；宁波韵升音乐礼品有限公司是本公司的子公司,也是宁波韵声精机公司的参股公司,同时汪国龙先生也担任该公司的董事。
鉴于本公司董事竺韵德、汪国龙为宁波韵升音乐礼品有限公司董事,本次董事会在审议此事项的表决中,关联董事回避了表决。
三、关联交易的标的、主要内容和定价政策
(一)关联交易的标的的基本情况
关联交易标的为公司生产精品八音琴机芯的资产及相关的债权债务。
精品八音琴机芯生产场所在本公司的下属八音琴事业部内,以模拟法人形式进行独立核算,经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,截止2003年8月31日,该部分的资产价值为377.32万元,其中债权为163万元,债务为364万元。
(二)关联交易的主要内容和定价政策
1、签署各方的法定名称：
甲方：宁波韵升(集团)股份有限公司
乙方：宁波韵升音乐礼品有限公司
2、关联交易涉及的金额
本公司拟将下属八音琴事业部原生产精品八音琴的资产进行出让及债权债务进行转承担,其价值为377.32万元。
3、交易定价依据
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的〖天衡审字(2003)376号〗的审计报告,对该部分资产及债权债务按377.32万元价格进行转让。
4、合同生效条件：自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章后生效。
5、生效时间：双方依法正式签署协议之日起。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
本次关联交易的目的主要是为了理顺产业结构,有利于对标准八音琴机芯与精品八音琴礼品生产、销售等的管理,符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事聂秋华、钱伟琛、胡维朗对本公司出让生产精品八音琴的资产及债权债务进行转承担事项进行了审议,并对此项关联交易表示同意,作为上市公司的独立董事发表意见如下：
1、《出让生产精品八音琴的资产等议案》的关联交易提案,已经依法召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过,关联董事回避表决,其审议和表决程序合规、合法。
2、本次关联交易定价合理,转让价格的确定是经过具有合法审计的会计师事务所审计,未损害公司和广大股东利益。
3、本次转让,有利于调整公司的产业结构,提高公司的管理效率。
六、独立财务顾问意见
参见武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。
七、备查文件目录
1、宁波韵升(集团)股份有限公司董事会决议；
2、宁波韵升音乐礼品有限公司董事会决议；
3、独立董事意见；
4、《出售部分资产及承担部分债权债务协议》；
5、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的〖天衡审字(2003)376号〗审计报告；
6、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
宁波韵升(集团)股份有限公司董事会2003年9月29日
证券代码：600366股票简称：宁波韵升编号：2003―015宁波韵升(集团)股份有限公司独立董事意见
宁波韵升(集团)股份有限公司于2003年9月29日在公司会议室召开了第四届董事会第三次会议,讨论通过了公司出让生产精品八音琴的资产等议案。根据《股票上市规则》,本次资产出让及部分债权债务进行转承担构成了关联交易,本人作为上市公司的独立董事发表意见如下：
1、《出让生产精品八音琴的资产等议案》的关联交易提案,已经依法召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过,关联董事回避表决,其审议和表决程序合规、合法。
2、本次关联交易定价合理,转让价格的确定是经过具有合法审计的会计师事务所审计,未损害公司和广大股东利益。
3、本次转让的资产及债权债务转承担,有利于调整公司的产业结构,提高公司的管理效率。
独立董事：聂秋华钱伟琛胡维朗
2003年9月29日上海证券报
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