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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。鼎天科技股份有限公司第四届第十五次董事会会议于2003年9月29日在德阳鼎天电子产业园会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。独立董事周友苏授权委托独立董事马宗桂参加会议并代为行使表决权。公司监事、高管人员列席会议。会议经讨论形成如下决议：
一、以赞成票7票通过了＂关于转让子公司股权和出售资产的议案＂,董事朱增裕投反对票,董事卫东投弃权票。
同意公司将持有的德阳东方电工机械有限责任公司99.2%的股权、德阳东工钢绳有限公司98.3%股权、德阳东工电磁线有限公司90%股权及德阳东工资产经营管理有限公司98%股权对外转让。同时出售＂东方电工＂商标使用权等无形资产。本次股权转让、无形资产出售作价,须经有从业资格的资产评估事务所评估后(目前正在进行中)再作确定,评估基准日为2003年6月30日。四公司2002年度经审计的财务状况如下：
公司名称总资产比例(%)净资产比例(%)主营业务收比例(%)净利润比例(%)(万元)(万元)入(万元)(万元)
东方电工9907.1724.72709.719.193746.5179.26-237.945.06
东工钢绳2708.826.76227.412.94683.671.69-236.555.03
东工电磁512.371.2827.000.35356.880.88-61.771.31
东工资产1151.962.87465.746.0300-20.280.43
合计14280.3235.631429.8618.514787.0711.83-556.5411.83
该议案需经最近一次股东大会审议通过。待本次股权转让和资产出售协议签署后公司将按相关规定作详尽披露,公司将在最近一次股东大会召开前十五天完成协议签署并公告,若不能完成该项事宜,股东大会召开日期将顺延。
二、审议通过了＂债务重组议案＂。
截止2003年9月20日,本公司对中国工商银行德阳市旌阳支行借款本金未清偿余额共计8429万元,应付利息771万元。鉴于本公司目前经营状况困难,为支持公司重组,经与中国工商银行德阳市旌阳支行及相关各方协商,就债务承担及相关事宜达成意向。拟由本公司向中国工商银行德阳市旌阳支行支付部分货币资金用于偿还等额抵押借款本金。剩余部分由本公司、本公司第一、二大股东、及其他关联公司分别承担或提供担保。该债务重组为关联交易。
由于本次债务重组协议尚未签署,公司将在签署协议后按相关规定作详尽披露。该议案需经最近一次股东大会审议通过。公司将在最近一次股东大会召开前十五天完成协议签署并公告,若不能完成该项事宜,股东大会召开日期将顺延。
三、审议通过了＂关于修改公司章程的议案＂。
同意公司根据《公司章程》并结合公司实际,作如下修改：
1、将＂第一百六十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的五分之一。＂修改为＂第一百六十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。＂
2、将＂第一百七十条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。＂修改为＂第一百七十条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。＂
3、第一百一十五条第一款最后一句＂必须经公司股东大会批准＂后增加一句＂或由股东大会特别授权＂。
该《公司章程》修改议案需经最近一次股东大会批准。
四、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》,会议通知另见公告。特此公告。
鼎天科技股份有限公司董事会
2003年9月29日上海证券报
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