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重要提示
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公告涉及交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成。
本公司已征询受让方本次受让股份行为的资金来源，但受让方尚未予以回复，故本公司无法判断本次股权转让受让方的资金来源。
根据本次股权转让受让方对本公司的承诺，本公司作如下声明：受让方此次受让股份行为均与本公司不存在任何关联关系，受让方保证承诺的真实性并承担由此引起的经济及法律责任。
一、交易概述
2003年9月26日，深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与重庆国际信托投资有限公司（以下简称“重庆国投”）签订了福建东南广播电视网络有限公司（以下简称“东南网络公司”）《股权转让合同书》（以下简称“股权转让合同”）。本公司将所持东南网络公司60%股权中的42%转让给重庆国投，转让价格为11,900万元（账面净值为10,842万元），本次转让以截止2002年12月31日东南网络公司经审计的的净资产为基础经双方协商确定。上述交易不构成关联交易。
本次股权转让事项已经2003年9月25日召开的第四届董事局临时会议审议通过，根据《公司章程》有关规定，本次股权转让事项无须经本公司股东大会审议通过。
独立董事同意上述股权转让事项。
本次股权转让尚需东南网络公司股东会审议通过，并报东南网络公司所在地的福建省行业主管部门批复后方可生效。
本次股权转让完毕，本公司尚持有东南网络公司18%的股权。
二、交易对方情况介绍
1．基本情况
企业名称： 重庆国际信托投资有限公司
注册地： 重庆市渝中区上清寺路110号
主要办公地点：重庆市渝中区上清寺路110号
法定代表人：何玉柏
注册资本：10.3373亿元，其中美元1565万元
主营业务：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分、代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆借、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有资产为他人提供担保；办理金融同业拆借等业务。
税务登记证号码：500103202805720
主要股东：重庆市财政局，持股41.36%；珠海经济特区国利工贸发展总公司，持股39.80%；华金信息产业投资有限公司，持股13.30%；北京中关村通信网络发展有限责任公司，持股5.54%。
2．根据本次股权转让受让方对本公司的承诺，受让方此次受让股份行为均与本公司不存在任何关联关系，受让方保证承诺的真实性并承担由此引起的经济及法律责任。
三、交易标的基本情况
1．交易标的：东南网络公司42%股权
类别：股权投资
权属：无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无重大争议事项。
本公司获得该项资产的时间和方式：1999年9月，本公司以现金支付人民币16121.9万元和长期投资股权及物业作价人民币16399.7万元共计32521.6万元，置换深圳市东鸿信投资发展有限公司所持东南网络公司60%股权。
东南网络公司的运营情况：2000年10月，东南网络公司所经营的福建有线电视一、二级干线开通并实现与国家有线电视网络的贯通，为东南网络公司的业务发展奠定了坚实的基础，但由于国家广电产业政策的影响、接入网改造滞后等原因，东南网络公司业务开展与经营受到制约，连续三年出现了亏损。
2．东南网络公司基本情况
设立时间：1996年5月29日
注册资本：4160万元
注册地：福建省福州市华林路207号
主营业务：电视剧、电视综艺、电视专题节目制作；代理国内电视广告的设计、制作、发布；全省有线电视网络规划、建设、营运的多功能开发应用；电视节目、信息、网络多媒体传输、数据信息软件研制、推广；通信设备、电子计算机及配件，广播电视设备的批发、零售。
主要股东及持股比例：本公司持股60%、福建广播电视传播总公司持股35.18%、福建广源发展有限公司持股4.82%。
最近一年的财务状况（经审计）：截止2002年12月31日,资产总额72,900万元,负债总额65,883万元,应收款项总额20,766万元,净资产7,017万元；2002年度的主营业务收入1,619万元,主营业务利润1,307万元,净利润-6,110万元。
根据东南网络公司提供的财务报告,最近一期的财务状况（未经审计）：截止2003年6月30日，资产总额79,160万元,负债总额68,029万元,应收款项总额22,340万元,净资产11,131万元；2003年1—6月份的主营业务收入579万元,主营业务利润-1,549万元,净利润-2,729万元。
3．本次股权转让经具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所对东南网络公司截止2002年12月31日的会计报表审计，并出具了“深鹏所审字[2003]741号”有解释性说明段无保留意见的审计报告，解释性说明段为：“除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
（1）截至2002年12月31日止，东南网络公司固定资产原值57,037万元，净值50,175万元，占资产总额的69%，该等固定资产主要是遍布福建省各县市的光缆线路及基站等资产，由于本次审计时间限制，我们无法对上述固定资产实施抽盘，以对期末固定资产状况获取充分、适当的审计证据。
（2）截至2002年12月31日止，东南网络公司欠付原股东利润2,107万元及欠付原股东公积金及公益金425万元，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该等欠付款是否恰当。
（3）截至2002年12月31日止，东南网络公司应收福建东南电视台8,800万元，欠款期限3年以上，东南网络公司按会计政策对该应收款项计提了20%的坏账准备，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断东南网络公司对上述应收账款所计提的坏账准备是否足以备抵该项应收账款可能潜在的损失。
（4）截至2002年12月31日止，东南网络公司其他应收款余额13,433万元，其他应付款余额33,649万元，我们已对大额的应收应付款实施了函证程序，但截至本报告日止，我们尚未得到上述债权债务单位肯定的回函。
我们认为，除了上述情况产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了东南网络公司2002年12月31日的财务状况以及2002年度的经营成果和现金流量”。
4.本公司董事局对会计师事务所出具的带解释性说明段无保留意见审计报告的说明：
（1）本公司认同注册会计师于东南网络公司2002年度审计报告中因审计程序受限或未取得足够的审计证据而发表的带解释性说明段的无保留意见。
（2）本公司已充分考虑到东南网络公司重要资产中固定资产、对东南电视台应收款及其他应收款的可变现程度或可回收程度，并相应计提了固定资产减值准备与应收款项坏帐准备，该等准备已通过权益法调整等方式纳入本公司2002年度会计报表，并业经注册会计师审计确认。
（3）注册会计师出具东南网络公司2002年度审计报告中的解释性说明段，意在提请东南网络公司审计报告阅读者关注东南网络公司会计报表部分资产可能存在损失，注意防范投资或经营风险，对本公司的经营及2003年度会计报表不会带来很大影响。
四、股权转让合同的主要条款
1．根据本公司与重庆国投签订的《股权转让合同》，本次股权转让总价款为人民币11,900万元，双方约定：
付款方式：在股权转让合同签署生效后7个工作日内，重庆国投向本公司支付2,000万元作为第一期股权转让价款。在股权转让合同签署生效后，于2003年12月31日前，重庆国投向本公司支付4,000万元作为第二期股权转让价款。在股权转让合同签署后12个月内，重庆国投向本公司支付3,600万元作为第三期股权转让价款。在股权转让合同签署后24个月内，重庆国投向本公司付清该股权转让全部价款。
合同生效时间：股权转让合同经双方签字盖章后，在东南网络公司股东会决议同意本公司向东南网络公司现有股东以外的第三方转让上述股权，并报东南网络公司的福建省行业主管部门批复之日起生效。
资产交付时间：重庆国投在支付第一期股权转让款后，本公司于15个工作日内办理股权转让过户的工商变更登记手续,重庆国投即成为东南网络公司的股东。
五、涉及股权转让的其他安排
1．本公司同意在重庆国投取得上述股权后，将本公司所持东南网络公司18%股权交由重庆国投托管，本公司在东南网络公司的股东会表决以及经营管理权等权力均由重庆国投代为行使。在托管期间，重庆国投作出任何有损于本公司利益的决定时，本公司有权无条件收回委托重庆国投行使的所有权利，并有权向重庆国投追索由此造成本公司的所有经济损失。
2．重庆国投正式成为东南网络公司股东，取得东南网络公司经营管理权后，负责对本公司已为东南网络公司提供银行贷款的担保（约17,000万元），通过以东南网络公司自身资产抵押或其他途径等方式解除本公司对上述贷款的担保责任。
上述解除担保责任事项，仍需征得债权银行的同意；在此之前，本公司仍将承担对东南网络公司银行贷款担保的连带责任；如受让方以东南网络公司自身资产抵押作其他用途而未解除本公司的连带担保责任，本公司有权按股权转让合同追索受让方的相关责任。
3．重庆国投在取得东南网络公司的经营管理权后，负责对本公司对东南网络公司的所有融资借款作出还款安排（还款协议由本公司与东南网络公司另行签订），并通过东南网络公司以后年度取得的收入和盈利或者其他方式偿还本公司。
上述涉及股权转让的其他安排事项的实施，本公司将按有关规定视进度作相应的信息披露。
六、股权转让的目的及对公司的影响
本公司本次股权转让是为减轻项目投资上的资金压力，减少投资损失，回笼资金，减轻公司传统业务经营的压力，有利于企业持续稳步的发展。股权转让所得款项将用于公司房地产业务的开发。
本次股权转让，以股权过户日为基准日，预计可为本公司带来约2800万元的利润[转让价格-（长期投资账面净值-股权投资差额摊销）*转让比例]。
七、备查文件目录
1．本公司董事局会议决议
2．《股权转让合同书》
3．“深鹏所审字[2003]741号”《东南网络公司审计报告》
4．重庆国投的承诺函
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
二ＯＯ三年九月三十日
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