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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2002年度股东大会于2003年9月29日在公司总部9楼会议室召开，出席会议股东及股东代表共计2人，代表股份6854.1085万股，占公司股本总额44.3085%，符合《公司法》及公司章程等有关规定。大会以记名投票表决方式逐项表
决通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》，赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
2、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》，赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
3、会议听取了《公司2002年度财务决算报告》，认为：鉴于天健会计师事务所有限公司对本公司2002年度报告出具了拒绝发表意见的审计报告，要求新聘任的深圳鹏程会计师事务所对2002年度财务报告进行审计并进行必要的调整。会议按上述意见进行表决。赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
4、审议通过了《公司2002年度利润分配的方案》，赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
本公司2002年度实现净利润-103,078,716.38元，加以前年度未分配利润-241,797,301.34元，累计可供分配的利润为-344,876,017.72元，故2002年度不进行分配，也不实施资本公积金转增股本。
5、审议通过了《聘任深圳鹏程会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》，赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
鉴于巨田证券有限责任公司已成为本公司第一大股东，根据巨田证券有限责任公司提议，考虑到今后工作中将存在的交通状况、工作成本等一系列不便因素，经友好协商并征得辽宁天健会计师事务所有限公司同意，决定不再继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构，聘任深圳鹏程会计师事务所为公司2003年度审计机构。
6、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，任期至2006年6月，其中：
关于选举董荣生为公司第四届董事会董事的议案：赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
关于选举张忠为公司第四届董事会董事的议案：赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
关于选举熊政平为公司第四届董事会董事的议案：赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
关于选举王向东为公司第四届董事会董事的议案：赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
关于选举潘吉伟为公司第四届董事会董事的议案：赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
关于选举郑金令为公司第四届董事会董事的议案赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
关于选举李凯为公司第四届董事会独立董事的议案赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
关于选举侯惠敏为公司第四届董事会独立董事的议案：赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
关于选举张韶华为公司第四届董事会独立董事的议案：赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
7、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，任期至2006年6月，其中:
关于选举卫跃丽为公司第四届监事会监事的议案：赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
关于选举寻鹏为公司第四届监事会监事的议案：赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
关于选举宫义为公司第四届监事会监事的议案：赞成票6854.1085万股，占到会股份的100%，反对票0万股，占到会股份的0%，弃权票0万股，占到会股份的0%。
本次股东大会辽宁公正律师事务所律师陈雪娇现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席本次大会的人员资格及表决程序合法有效。
特此公告。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
董事会
2003年9月29日
辽宁金盟律师事务所关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书
致：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
辽宁公正律师事务所接受中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈雪娇律师出席公司2002年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）以及公司章程的有关规定，就公司本次大会的有关事宜出具法律意见书。
本律师依据《规范意见》的要求对公司本次大会的召集、召开程序的合法性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序的合法有效性等事宜，发表法律意见。
本律师根据已发生或存在的事实和对法律的理解发表法律意见。
本律师已对与出具法律意见书有关的公司董事会决议、公告、股东持股凭证、会议文件等资料进行审查判断，本所同意所出具的法律意见书与本次大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。法律意见如下：
一、本次大会的召集与召开程序
2003年8月23日公司第三届董事会第二十二次会议决定于2003年9月29日（星期一）上午9时，在沈阳市和平区中华路126号（中辽国际办公大楼9楼会议室）召开本次大会，并于2003年8月26日在《证券时报》上予以公告，本次大会召开的实际时间、地点与公告一致，召集程序符合有关法规及公司章程的规定。
本次大会由公司王铁民先生主持，有关本次会议的决议资料均已提交出席会议的全体股东或其委托代理人。其召开程序符合《规范意见》及公司章程的有关规定。
二、本次大会出席人员的资格
本所律师对公司股权登记日登记在册并办理出席本次大会手续的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明等进行了验证，本次大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》及公司章程的规定。
出席本次会议的股东、股东委托代理人共2人，代表股份6854.1085万股，占公司股份总数的44.3058%，符合《公司法》和公司章程等有关规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。
除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及新闻记者。
三、本次大会的议案审议
经本所律师审查，本次大会所审议的事项与董事会公告的内容相符。贵公司的股东未在本次大会上提出新的提案。
四、本次大会的表决程序
公司本次大会采取书面表决方式，对公告中刊明的事项逐项进行了审议，并以记名投票方式进行表决，且按公司章程的规定监票、计票，当场公布了投票表决结果，全部议案均经出席本次大会的股东及股东代表所持表决权的100%通过。本次大会制作了会议记录，会议记录由全体出席本次大会的董事和记录员签字保存。本律师见证，本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、大会的议案以及表决程序等事宜，符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定，本次大会决议合法有效。
辽宁公正律师事务所
经办律师：陈雪娇
2003年9月29日
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