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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二届十四次董事会会议于2003年9月29日以通讯表决的形式召开，会议应表决董事9人，实际表决8人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致表决通过了《关于对中国证监会沈阳证管办巡检的整改报告》。
董事会
2003年9月29日
关于对中国证监会沈阳证管办巡检的整改报告
中国证监会沈阳证券监管办公室：
贵办于2003年8月11日至8月15日对我公司进行了例行巡回检查，并于2003年8月22日下发了《关于对限期整改的通知》（沈证监上市字〔2003〕56号）（以下简称《通知》），对本公司在治理结构、信息披露和财务管理等方面提出了12项问题。本公司董事会、监事会及经理层在接到该通知后，十分重视，依据沈阳证管办提出的问题及公司的实际情况对公司在经营管理及公司治理中存在的问题进行了全面、深刻的剖析，认为沈阳证管办及时对公司目前存在的问题的提出，有利于公司以后规范运作及进一步发展。目前针对公司存在的问题制定了整改措施，经二届十四次董事会审议通过。现将整改措施及实施方案报告如下：
一、公司聘任了3名独立董事，但还没有达到《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》要求的人数。2名独立董事履行职责较差，如对重大关联交易虽电话表示同意，但无任何书面意见，且有连续3次不参加董事会的情况。
1、经核查，公司原有董事11名，其中独立董事3名。公司已于9月8日召开二届十三次董事会，修改公司章程，公司董事由11名变更为9名，并提请临时股东大会审议。目前独立董事的人数已占董事会董事总数的三分之一。
2、本公司独立董事杨松由于出国讲学，不能按要求参加董事会，因此本公司已在2003年年度股东大会上选举刘永泽为公司新的独立董事，并已向各位独立董事通报了本次检查情况，独立董事表示将严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》进行工作。公司即将出台董事参加董事会的有关制度。
二、董事会、监事会会议记录过于简单和流于形式，存在两次董事会会议记录无董事签字的情况。
董事会秘书处将按《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规之规定，对以前记录不详细等问题进行整改，并制定相应制度，对董事会秘书的职责进行规定，如董事会秘书不能达到规定，将予以解职。
三、公司没有建立较为完善的内部管理和内部控制制度。
本公司在内部管理和内部控制的规范化方面存在一些问题，公司于二届十三届董事会上已经制定了三会议事规则、经理工作细则等管理制度，并坚持按上述制度严格执行，以实现公司管理者规范。
四、公司章程没有及时进行修改。公司关于独立董事的有关规定已经写进公司董事会议事规则，也聘请了3名独立董事，但公司章程没有进行相应的修改和补充。
关于公司章程的问题，公司已于二届十二次董事会审议通过了公司章程修改议案，该议案需经临时股东大会审议通过后实施。
五、公司与控股股东在财务管理、财务核算方面没有彻底分开，独立会计主体没有显现出来。
目前通过整改，公司实现了与大股东之间在人员、资产、财务上的三分开，机构、业务独立，并各自独立核算、独立承担责任和风险。按照有关法律、法规的要求建立健全了公司财务、会计管理制度，制定独立的经营计划，实现独立核算。
公司目前已经在社会银行开设了独立帐户，并按业务需要直接在该帐户进行结算等与银行有关的业务。
六、关联交易所依据的交易价格缺少必备的合同、协议、价格目录等法律文件依据。
公司在合同、协议等法律文件的制定和管理上存在的问题较大，目前公司已经请公司法律顾问就有关法律文件进行制定，部分合同已在二届十三次董事会上审议，并提请股东大会审议。
七、2002年未，大股东实际非经营性占用资金约2400万元。
2002年年末，大股东的子公司占用本公司2200万元，该款项已于今年的2月份归还。该行为确实有所不当，本公司已经在年报公布后进行了关联交易补充公告，其他资金也在今年8月底全部归还本公司，并保证以后杜决此类问题的发生。
八、2002年年报中有些会计信息不够全面，完整。
2002年年报中的财务数据问题我们将在以后的工作中注意，公司会同公司会计师针对上述问题进行了补充，具体见下面会计师的说明：
关于第八条：“2002年年报中有些会计信息披露不够全面、完整”所列举的六项问题确系疏忽所致，应收应付票据未披露出票人、到期日、应收应付金额情况；无形资产中一项2002年取得的土地使用权未披露摊销方法、使用年限；长期股权投资由于金额较小，未披露被投资单位名称；重大事项项目，会计政策、会计估计及重大会计差错调整由于已分别在关联方交易、未分配利润科目附注作了相关说明，而未将其作为单独的一个大项作说明；长期股权投资总额与明细项目数据不一致，系出具会计报表及其附注时校对不仔细所致。
关于第九条和第十二条，我们将其影响金额合并来考虑。收购的复合肥装置本公司入账时间为7月，应从8月起计提折旧，2002年应计提5个月。我们重新计算如下：
1）计算月折旧金额：
固定资产类别 固定资产原值 折旧年限 残值率 月折旧金额
一般房屋、建筑物 35,691,005.00 35 5% 80,729.65
专用房屋、建筑物 4,881,311.00 25 5% 15,457.48
动力设备 8,935,030.00 18 5% 39,297.59
传导设备 1,075,900.00 28 5% 3,041.98
工作机器设备 12,453,670.00 14 5% 70,422.54
仪器仪表 3,398,400.00 10 5% 26,904.00
起重运输设备380,000.00 6 5% 5,013.89
管理用具及其他 1,509,000.00 5 5% 23,892.50
68,324,316.00264,759.63
2）2002年应计折旧金额为264759.63 × 5= 1323798.16，当年本公司多计提折旧金额为2367790.26-1323798.16=1043992.10，应向控股股东计收。而本公司租赁控股股东的两宗土地于2002年度少交68.75万元租赁费，两项费用相抵，本公司共应向控股股东计收35.65万元。该款项本公司将于2003年度收回。
九、收购复合肥生产装置评估基准日为2月，收购入帐日为7月，中间5个月的折旧合计120.5万元，不应由公司负担。
收购复合肥评估基准日为2月，入帐时为7月，中间5个月折旧差价共计120.5万元，确为我们工作的失误，已与大股东进行协商，大股东同意归还。
十、营业外收入列示的不需要偿还的应付款项，会计处理错误，应列入资本公积，影响利润83.4万元。
本公司已经对该项进行了调整。原公司资本公积为658335126.97元，调整后资本公积为659169423.09元，增加834296.12元；原利润分配金额-74078344.01元，调整为-74912640.13元。
十一、控股子公司锦天化为新远公司贷款提供担保，由于对方无力偿还，被法院强制执行第三者连带责任13128630元，应全额计提坏账准备或列入当期损益。现挂葫芦岛市政府（承诺代替还款）往来款。公司应抓紧催收。
锦西天然气化工有限责任公司（下称“锦天化”）的担保是发生在本公司改制上市及收购锦天化之前的行为，因此本公司无法对此行为进行及时控制和制止。该担保直到2001年工商银行葫芦岛分行提请诉讼并追究责任时本公司才获知此事。
此担保属政府行为，是由葫芦岛市政府于1996年9月责成其所管辖的锦天化为新远工业有限公司的1200万元贷款所实施的担保。后因新远公司无力偿还该项贷款，工商银行葫芦岛分行于2001年5月13日向辽宁省高级人民法院提请诉讼，锦天化因负连带责任而被执行，总计13128630元。
依上所述，葫芦岛市政府认为当年的该笔担保系政府行为，划走的款项不应由锦天化承担。故于2002年3月25日与锦天化签订了《协议书》，协议约定：对于锦天化为葫芦岛市政府创办的新远工业公司担保一案，属政府行为，由葫芦岛市政府承担责任，但目前葫芦岛市政府资金紧张，对于划走的款项由锦天化垫付，并由葫芦岛市政府分五年还清。截止到本年9月，锦天化已收到归还的款项共计100万元人民币。
十二、租贷控股股东土地地两宗，3.75万平米土地租金41.25万元，2.5万平米土地租金27.5万元，合计68.75万元，未见支付凭证。
因上述两宗土地租金未支付给控股股东，因此没有支付凭证。目前公司已按合同支付给控股股东上述租金。
中国证监会沈阳证管办对本公司的巡回检查，极大地提高了公司对规范治理的认识，促进了本公司的规范运作，对公司的长期健康发展具有积极意义。本公司将以此检查为契机，进一步加强政策法规的学习，规范公司的各项行为，完善现代企业制度建设。
二○○三年九月二十六日
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