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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
（下称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十八次会议于2003年9月23日在公司会议室召开，应到董事13人，实到董事9人。董事黄梅粦、夏茂、邓小军、独立董事吴小为因工作关系未能出席会议。夏茂授权委托董事张少松、邓小军授权委托董事王琦代为出席会议
，并行使表决权。3名监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，一致通过了：
一、《关于转让顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司49%股权的议案》
交易的具体内容如下（以下涉及的金额，除有特别说明外，均为人民币）：
1、交易概述
本公司于2003年9月29日分别与香港震雄集团有限公司（以下简称“震雄集团”）所属震雄（中国）投资有限公司、震雄（顺德）投资有限公司、震雄（大良）投资有限公司签署《关于转让顺德市震德塑料机械厂有限公司股权之股权转让协议》、《关于转让顺德市震德第二塑料机械厂有限公司股权之股权转让协议》、《关于转让顺德市震德第三塑料机械有限公司股权之股权转让协议》（以下统称“股权转让协议”）。
根据股权转让协议，公司将分别持有的占顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司（以下合称“震德塑机”）股本总额49%的股权分别转让予震雄（中国）投资有限公司、震雄（顺德）投资有限公司、震雄（大良）投资有限公司。转让完成后，公司不再持有震德塑机股权。转让总价格为21,000万元。本次交易不属于关联交易。
公司董事会已经同意本次股权转让。本次股权转让须经公司临时股东大会审议批准，并报广东省佛山市顺德区经济贸易局批准。
2、交易对方情况介绍
受让方：震雄（中国）投资有限公司（现持有顺德市震德塑料机械厂有限公司51%的股权）
震雄（顺德）投资有限公司（现持有顺德市震德第二塑料机械厂有限公司51%的股权）
震雄（大良）投资有限公司（现持有顺德市震德第三塑料机械有限公司51%的股权）
震雄（中国）投资有限公司、震雄（顺德）投资有限公司、震雄（大良）投资有限公司均系震雄集团为与本公司合资创办震德塑机之目的，专门在香港注册成立的港资企业。
震雄集团是一家注册于百慕达并在香港联合交易所上市之有限公司（股票代码0057），股本总额：6109.1万股，授权代表：蒋震博士（主席兼行政总裁），住所：香港新界大埔工业邨大宏街十三至十五号。震雄集团现为全球最大的注塑机生产商之一。截至2003年3月31日，震雄集团资产总额为港币205,858.5万元，净资产为港币134,083.3万元，2003年3月31日止年度净利润为港币20,142.9万元。
3、交易标的物基本情况
本次转让标的物分别为本公司所持顺德市震德塑料机械厂有限公司49%的股权、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司49%的股权、顺德市震德第三塑料机械有限公司49%的股权。
公司对上述标的物拥有所有权。
该标的物因公司原担保债务纠纷尚被有关法院查封，现公司已与相关债权银行、股权受让方、法院就解除被转让股权的查封事宜达成一致。因此，本次股权转让不存在法律障碍。
顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司分别成立于1985年12月6日、1993年9月23日和1998年8月5日，注册资本分别为520万美元、500万美元和210万美元，主要从事注塑机的生产、销售及售后服务。震德塑机目前为国内最大的注塑机生产商之一。
根据广东恒信德律会计师事务所出具的审计报告，截至2003年7月31日，顺德市震德塑料机械厂有限公司的资产总额175,110,678.12元、负债总额132,474,648.11元、所有者权益42,636,030.01元，2003年1-7月主营业务收入40,902,456.08元、净利润1,733,118.56元；顺德市震德第二塑料机械厂有限公司的资产总额99,709,725.77元、负债总额51,966,132.96元、所有者权益47,743,592.81元，2003年1-7月主营业务收入1,804,995.19元、净利润-2,177,515.59元；顺德市震德第三塑料机械有限公司的资产总额397,275,916.73元、负债总额330,307,662.79元、所有者权益66,968,253.94元，2003年1-7月主营业务收入248,400,139.91元、净利润62,814,503.52元。
4、交易合同的主要内容及定价情况
本公司同意将分别持有的占顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司股本总额49%的股权分别转让予震雄（中国）投资有限公司、震雄（顺德）投资有限公司、震雄（大良）投资有限公司，受让方同意根据股权转让协议规定的条款受让该股权。转让总价格为21,000万元。股权转让协议由双方法定代表人或授权代表签署后成立，股东大会审议批准，至政府审批机关批准之日起生效。
本次股权转让价格以震德塑机截至2003年7月31日经广东恒信德律会计师事务所审计的净资产值为基准。
截至2003年7月31日，顺德市震德塑料机械厂有限公司的净资产为42,636,030.01元，本公司拟转让的49%股权对应的净资产值为20,891,654.70元，转让价格为5,380万元；顺德市震德第二塑料机械厂有限公司的净资产为47,743,592.81元，本公司拟转让的49%股权对应的净资产值为23,394,360.48元，转让价格为6,180万元；顺德市震德第三塑料机械有限公司的净资产为66,968,253.94元，本公司拟转让的49%股权对应的净资产值为32,814,444.43元，转让价格为9,440万元。震德塑机转让价格总额为21,000万元，转让价格的溢价率为272.37%（与对应净资产值之比）。
支付方式：在本公司董事会批准股权转让协议十五个工作日内，由受让方向本公司转让股权的查封法院指定的帐户支付保证金11,000万元，用于清偿相关银行债务，法院解封被查封股权。自股权转让协议生效后十五个工作日内，由受让方向本公司支付剩余全部股权转让款。
通过对支付方（震雄集团）近三年的财务状况分析，公司董事会认为收回本次股权转让的全部价款不存在风险。
震雄集团近三年的财务状况： 单位：港币万元
2001年度 2002年度 2003年度
总资产 201,970.3 191,562.8 205,858.5
股东权益 124,902.3 125,319.4 134,083.3
净利润 15,745.1 11,387.9 20,142.9
现金及现金等价物 51,410.3 50,065.2 61,255.3
5、股权转让的目的及对公司的影响
公司拟通过此次股权转让，集中资源重点发展在国内具有领先地位的变压器和燃气具两大产业，同时，更好地推动公司债务结构的调整和改善，实现公司良性发展。通过本次股权转让，公司将实现转让收益11,367万元。
6、股权转让所得款项的用途
本次股权转让所得款项，一是偿还部分银行贷款，改善公司债务结构；二是用于支持核心业务的发展。
7、其他事项
本次股权转让不涉及震德塑机的人员安置事宜。
授权公司董事长张少松先生或其委托的公司代表签署与此次股权转让相关的所有文件。
8、备查文件
（1）、公司第四届董事会第十八次会议决议；
（2）、股权转让协议；
（3）、顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司2003年1-7月审计报告。
二、《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开2003年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1、召开时间：2003年10月31日 上午9：00开始。
2、召开地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所。
3、会议内容：
审议：（1）、关于转让顺德市震德塑料机械厂有限公司49%股权的议案；（2）、关于转让顺德市震德第二塑料机械厂有限公司49%股权的议案；（3）、关于转让顺德市震德第三塑料机械有限公司49%股权的议案。
4、会议出席对象：
（1）、2003年10月13日深交所收市后，当日登记在册的公司股东；
（2）、公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员；
（3）、聘请的律师。
5、会议登记事项
（1）、需备证件
代表法人股东出席会议的，须备：公司营业执照复印件、证券帐户卡复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、身份证原件及复印件；
个人股东出席会议的，须备：个人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；由代理人代表出席会议的，还须备委托人签章的授权委托书（格式见附件）原件、代理人身份证原件及复印件。
授权委托书须于会议召开前24小时（2003年10月30日上午9：00前）亲自或以传真方式送达本公司证券法律部。
（2）、登记办法
股东持有效证件，在截止登记日（2003年10月17日下午5：00）前，亲自或以传真、函件方式办理登记手续。
登记地点（通讯地址）：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区证券法律部
邮编：528333
联系人：刘永霖、张楚珊
联系电话：0765-2321218、2321232
传真：0765-2321200
6、其他事项：会期半天，食宿交通自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人出席2003年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
董事会
二00三年九月二十九日
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