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黄玫
TCL集团换股合并TCL通讯，是证券市场首例针对上市公司的换股合并。相较以往的吸收合并，此次并购可谓证券市场并购模式的一次重大创新，其在并购对象的选择、并购程序的设计以及换股比例的确定等诸方面均具有令人耳目一新之感，宛如一股清风，给市场注入新的气息。
目前，我国大部分上市公司脱胎于国有企业，经部分改制后上市，控股股东在改制过程中将其部分优质资产剥离组建上市公司，以符合发行上市条件，而不良资产、富余人员等包袱仍由控股股东承担，形成诸多历史遗留问题。
由于控股股东与上市公司之间存在的这种扭曲的利益机制，引发出公司治理方面的种种问题。例如有的上市公司的资产不够完整，产供销体系不独立，对于集团公司存在严重依赖，往往通过关联交易人为调节上市公司财务报表；更为严重的是，有的控股股东因负担过重，往往通过占用上市公司资金、资产或者要求上市公司为其提供担保，把上市公司当成提款机，严重损害了上市公司和中小股东的权益。
此次TCL集团换股合并TCL通讯，是将TCL集团整体上市，此种并购模式解决了部分改制上市公司存在的经营不独立、财务报表不真实、经营业绩被人为操控的问题，有利于上市公司的规范运作，减少管理层次，进一步整合内部资源，发挥协同效应，夯实上市公司持续发展的基础，避免控股股东及其关联方侵害上市公司和中小股东利益。
把更多的优质企业引入资本市场，可以增加投资者的投资选择，增强对投资者的吸引力，提升整个资本市场的质量，从而形成证券市场和国民经济的良性互动关系，进一步推进整个国民经济的发展。（证券时报）
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