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我国金融业在1993年实行了分业经营，并逐步实现了分业监管的新型金融监管制度。但是，金融控股集团模式还是或明或暗地活跃在金融领域，从事着多样化的金融服务。金融控股集团的出现有其客观存在的必然性，也有其客观存在的优越性。同时，风险也由此产生。而现实情况是，金融监管者漠视了金融控股集团的存在，或是善意地默许了它的存在。金融监管明显滞后，基本处于空白状态。加紧制定金融控股集团公司监管法规已迫在眉睫。
王永生
我国金融业在1993年实行了分业经营，并逐步实现了分业监管的新型金融监管制度。但是，金融控股集团模式还是或明或暗地活跃在金融领域，从事着多样化的金融服务，例如中信集团、光大集团、平安集团等。对这些事实上的金融控股集团公司该由谁如何来行使监管职责，以及金融控股集团监管框架如何构建的问题成为近年来理论界探讨的热点。实际上，就在理论探讨过程中，众多金融控股模式的集团公司已如雨后春笋般顶破金融监管的坚土，开始发芽抽叶了。在金融分业监管框架下，我们的金融监管者漠视了它的存在，或是善意地默许了它的存在。总之，不管属于哪种情况，不能不承认我们的金融监管明显滞后了。
金融控股集团的客观存在
（一）客观存在的必然性
金融控股集团公司是一种中央集权式的企业经营管理组织。它以金融业为主，一般以一个金融企业或非金融企业为控股母公司，全资或控股拥有专门从事某些具体业务（如商业银行、投资银行、保险）的各个子公司。这些子公司都具有独立法人资格，金融控股公司董事会有权决定或影响子公司最高管理层的任免和重大决定。金融控股集团公司通过子公司可以从事多样化经营。金融控股集团的出现有其客观必然性。
1．经济金融全球化的客观需要。经济全球化需要全能的金融公司为社会提供多样化的金融服务，同时带动跨国金融公司的发展；金融信息公开透明也使金融控股集团的广泛投资成为可能；人才的高度流动性会为金融控股集团提供多样化多层次的管理、技术方面的人才。
2．金融创新对金融控股集团的发展有内在的深层次要求。加入世贸组织后，我国金融机构面临较大竞争压力，既有人才技术方面的，也有资本和管理方面的，更主要的是金融服务功能的多元化多层次和全能性的竞争。
3．企业拓宽融资渠道及综合利用社会资源的必然选择。随着金融业对外开放程度的进一步扩大和全球对金融管制逐步放松的影响，企业从最基本的要求出发，特别是一些大型企业充分利用其人财物优势，发掘广泛的社会资源关系，组建金融控股集团公司。
4．政府调整投融资政策的必然结果。中信集团的成立是最典型的事例。
（二）客观存在的优越性
金融控股集团主要通过控股子公司实现多样化经营，追求最大化利益。其优越性主要体现在：
1．集权式管理，集约化经营。金融控股集团公司最大特点是集权式管理，最重要的机能是资本的高度集约化经营。金融控股集团对资本的经营管理极其便利，只要把设立、兼并或收购的公司置于控股公司的伞下即可，无需解决像其他一般企业在实施兼并或收购过程中所遇到的母公司与新公司在技术、财务、法律及人事方面的诸多问题。即使在出售伞下子公司时也只要转让控股股权就行，这种便捷的资本经营方式极有利于金融控股公司对子公司的资产实行集约化经营。
2．被放大的资本扩张效应。母公司的资本通过投资控股对子公司拥有支配权，子公司又可以通过部分投资控股“孙公司”，依此类推，形成被放大的资本扩张效应，即多重资本杠杆效应。
3．金融产品的品牌效应。金融控股集团内部实行控股公司系统管理，执行的是法人分离原则。在这种原则指导下，集团公司伞下各个子公司是分别相对独立的专业公司，它们具有专业金融公司金融产品的品牌优势、质量保证和人才优势。从集团公司整体来讲，既有专业金融公司的产品质量优势，又有控股集团的规模经济及一站式提供全面金融服务的优势。
4．合理避税效益。金融控股公司实行的是中央集权式的经营管理组织，对外实行合并报表，统一纳税；对内可以通过合理调度集团内部的资金和财务资源，实现集团内部的利润最大化。集团内部各个子公司经营能力不同，其边际收益和边际成本也不一样。集团公司可以通过平抑各个子公司的利润规模，在一个最优化的利润规模下进行纳税，以达到合理避税的经济效益。
金融控股集团的存在形式
目前，我国的金融控股集团公司处于无法可依的自发式起步阶段，其存在形式大体可以分为三种：
第一种，以金融机构为主背景组建的金融控股公司。此类公司的特点是，母公司是主要经营某种金融业务的银行、证券、信托或保险公司，通过子公司参与其它多种金融业务。具体分为三类：
1．母公司为由国有独资商业银行通过独资或合资成立的从事证券、保险业务的子公司形成的控股公司。如中国建设银行1995年与摩根斯坦利公司合资组建的中国国际金融有限公司。该公司主要从事企业重组、收购与合并顾问、项目融资、股票、债券发行等投资银行业务。建设银行通过控股中金公司，开始它金融控股公司的经营格局。此外，1979年中国银行在中国香港成立了中国建设财务（香港）有限公司，涉足资本市场业务。1997年在英国伦敦注册了中国银行国际控股有限公司从事投资银行业务。2001年3月，国务院特批中银集团保险有限公司在境内筹建深圳分公司，标志着中国银行的金融控股公司经营模式渐趋完整，等等。国有商业银行都是由其海外分支机构通过曲线以达到混业经营之目的。
2．母公司为信托投资公司，是子公司从事银行、证券、保险和实业的控股公司。最典型的是中国国际信托投资公司（现更名为中信集团）投资设立中信证券、中信银行等。
3．母公司为保险公司，子公司经营银行、证券、信托等业务。如中国平安保险股份有限公司，它形成了以保险为主，涉足信托、证券、银行和实业投资的金融控股集团公司。
第二种，以有政府深厚背景的国有大型企业为主组建的金融控股公司。如山东鲁能集团已经成功控股了英大信托投资公司、蔚保证券公司、鲁能金穗期货公司，并且是湘财证券的第一大股东和华夏银行的第二大股东，完全形成了金融控股集团公司的雏形。类似的还有光大集团、海尔集团、宝钢集团、中远集团、山西国信集团公司等。
第三种，以民营企业为主背景组建的金融控股公司。近年来，一些发展势头良好的民营企业通过多重投资和利用股票市场资产重组等措施，大举进军金融业。如四川新希望集团通过参股、股票二级市场购买等方法已经成功持有中国民生银行9．99％的股份，成为其第一大股东。
上述三种情况中，第一种属于金融机构控股的金融控股集团公司，后两种以企业为主组建的金融控股集团公司，是一个非金融机构的经济实体，控股公司不具有金融许可证，但是它全资拥有或控股拥有包括银行、证券、保险和其它金融服务公司以及非金融性实体在内的子公司，属于典型的产业资本控股金融集团公司。
金融控股集团公司的主要风险
1．系统内关联交易是最大问题。在金融控股集团公司系统内，不可避免地产生的关联交易和由此产生的部门间利益冲突，这是金融控股集团公司的最大问题。系统内关联交易包括系统内部交易，系统内部资金和商品的互相划拨、互相担保和抵押，为了避税或逃避监管而相互转移利润等。还有比如诱导客户或者予以资金融通使其购买自己承销的证券（包括劣质证券），或者将自己售卖不出去的证券转入信托人帐户，或者替借款人发行证券，以抵偿无法收回的贷款，将风险转嫁给客户，侵害客户利益等等。
2．资本金重复计算导致金融控股集团公司的资本杠杆比率过高，影响集团公司财务安全。集团公司拨付子公司资本金，这样一笔资金在集团公司和子公司的资产负债表中同时反映，造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资金在集团内继续投资，则该笔资金将被多次重复计算。集团内部股权投资频繁且股权结构复杂化，造成整个集团的资本杠杆比率过高，降低了金融控股集团公司的资本充足率，影响整个集团公司的财务安全。另外，集团公司内部投资频繁还会因为资本金不足造成虚假注资或抽逃资本等问题。
3．财务信息披露的风险。金融控股公司旗下各子公司从事不同行业的经营活动，各行业的会计制度不同，会计准则与统计口径存在很大差异。比如，信托投资公司的会计制度与银行的会计制度以及保险、证券公司的会计制度都有很大的不同。这样，不同行业的公司执行不同的会计制度，所披露的会计信息则是完全不同的。这不利于监管者及时、准确地根据集团公司的会计财务信息进行风险评价与分析，不利于金融监管。
4．庞大的集团公司管理体系使内部管理与风险控制难度加大。金融控股集团公司内部既有法人机构、业务活动机构，也有管理机构，机构种类繁多，规模庞大复杂，集团公司对各机构的内部管理容易出现失控现象，主要是各子公司之间的“防火墙”问题，另外各子公司内部对各自不同特点的风险控制也有宽严之别。
5．金融监管盲区的风险。对金融控股集团公司的监管涉及多个监管部门，这些监管部门的监管目的、方法和重点都是不一样的，加之各监管部门缺乏信息沟通与交流机制，对于单个监管部门来说很难掌握整个集团公司的风险情况，极易出现监管盲区。
对金融控股集团公司的有效监管
1．建立健全金融控股集团内部风险控制制度。金融控股集团公司内部控制的功能是双重的，除了对自身业务活动的内控外，还要监督子公司，从而保证整个集团公司的安全。其内部风险控制制度主要包括公司组织结构、会计规则以及资产和投资的实物控制等。主要风险控制点是集团公司内部的关联交易及各子公司“防火墙”问题。
1999年2月，巴塞尔委员会形成的《多元化金融集团监管的最终文件》第一次对金融控股集团的监管原则提出了具体的指导性意见。其中的金融机构内控含义在很大程度上已经变成“由金融监管部门组织贯彻执行的、体现外部监管当局监管要求的制度”，可见今天的内控制度已然不是过去的普通意义上的由金融机构根据自己情况制定的一般性规章制度，而更主要的是体现了监管者的监管要求。
2．创新外部监管。过度严格的金融监管容易使金融机构效率下降和发展受阻。新兴的金融监管理念应该是有效控制风险，注重安全、效率和竞争力的平衡。金融监管的目标要体现：一是防止金融机构倒闭，保护存款人利益；二是维持金融机构公平有效的竞争；三是确保信用稳定，维护金融体系的安全；四是帮助提高本国金融机构的国际竞争力。
监管部门除了对金融控股集团的市场准入退出、资本金充足和偿付能力、存款准备金等进行监管外，还要对其分支机构实行“并表监管”。这方面可以借鉴德国的监管经验，将金融控股集团公司所有国内外分支机构及集团公司的资本、资产及负债进行汇总，从总体上对其准备充足率、资产质量、抵御风险能力、债务清偿能力、资产流动性等进行定期的分析评价。
3．逐步向国际标准过渡。1995年7月，巴塞尔银行监管委员会、国际证券委员会和国际保险监管协会三方联合发表了关于监管金融集团的联合公告，确定了对金融控股集团实施有效监管的指导原则。1999年2月《多元化金融集团监管的最终文件》正式出炉，主要内容包括：一是多元化金融集团的资本充足监管，如对资本重复计算的扣除、防止母公司用债务资本补充子公司的资本金、对非金融子公司的风险控制等。二是对多元化金融集团的合作监管，如三大金融监管部门的合作监管、跨国的合作监管等。
现实情况是，目前我国对金融控股集团公司的监管基本处于空白状态。加紧制定金融控股集团公司监管法规迫在眉睫。第一，加紧制定“金融控股集团公司管理办法”。这项工作已经到了非常迫切需要解决的地步。第二，由政府出面建立金融信息共享公库，建立跨行业监管信息交流制度。第三，建立“主要监管人”制度。要确定跨行业监管牵头人的职责、作用及其产生的程序和机制。第四，完善金融机构信息披露制度，增加集团公司内部交易的透明度。
（作者单位：人民银行太原中心支行）
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