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一、对外投资概述
本公司与临沂市国兴投资有限公司于2003年9月24日在山东省临沂市签署了《出资合同
书》,双方拟共同出资设立＂山东临工工程机械有限公司＂(暂定名,以工商局核准注册名称为准),注册资本为37,950万元,其中本公司以评估确认的与装载机等工程机械生产经营相关的净资产37,450万元出资,占98.68%的股权,临沂市国兴投资有限公司以现金500万元出资,占1.32%的股权。本次投资行为不构成关联交易。
公司第三届董事会第十七次会议经审议,一致通过了＂关于投资设立山东临工工程机械有限公司的议案＂。该议案需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议批准。
二、投资合同主体介绍
临沂市国兴投资有限公司是2003年8月21日在临沂市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,住所在临沂市兰山区解放路105号,法定代表人为岳海峰先生,注册资本为500万元人民币,主营业务包括对企业投资(不含金融、证券业务)、工程机械产品经销等。
三、投资标的的基本情况
本公司以与装载机等工程机械生产经营相关的资产(连同相关负债)经评估后投资,临沂市国兴投资有限公司全部以现金投资。根据天一会计师事务所有限责任公司出具的(2003)第(2)-2008号《资产评估报告书》,本公司以2003年7月31日为基准日的拟出资资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率
% ABCD＝C-BE＝(C-B)/B×100
% 流动资产191,771.6392,827.0693,295.15*468.090.50
长期投资2159.03184.60184.600.000.00
固定资产39,154.279,160.9511,037.911,876.9620.49
其中：在建工程436.5843.2668.9925.7359.48
建筑物52,029.16,2,029.16,4,331.762,302.60113.48
设备67,083.337,083.336,631.96-451.37-6.37
无形资产7526.97526.97765.16,238.19&45.20
其中：土地使用权8350.53350.53728.20377.67107.74
资产总计9101,611.89102,699.58105,282.822,583.242.52
流动负债1056,007.16,57,094.8557,094.850.000.00
长期负债1110,738.0810,738.0810,738.080.000.00
负债总计1266,745.2467,832.9367,832.930.000.00
净资产1334,866.6534,866.6537,449.892,583.247.41
以上资产运营情况良好,没有设定任何担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,,也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁等事项。
拟设立的＂山东临工工程机械有限公司＂注册资本为37,950万元,本公司占98.68%的股权,临沂市国兴投资有限公司占1.32%的股权,经营范围包括：研制开发、生产销售各类工程机械产品及零部件；工程机械产品维修服务和租赁业务；公司自产产品及相关技术的进出口业务。
四、投资合同的主要内容
《出资合同书》约定,拟设立的＂山东临工工程机械有限公司＂注册资本为37,950万元。其中本公司以拥有的与装载机设备制造、技术开发、经营管理及销售相关的全部经营性资产连同相关负债经评估后投入。根据天一会计师事务所有限责任公司出具的(2003)第(2)-2008号《资产评估报告书》,截止2003年7月31日,注入资产评估后的净值为人民币37,449.89万元,经出资双方同意,本公司注入资产37,450万元(与上述评估资产之差额0.11(万元以现金补足),占注册资本的98.68%；临沂市国兴投资有限公司以现金500万元出资,占注册资本的1.32%。
《出资合同书》生效的条件包括：①获得本公司股东大会的批准；②获得临沂市国兴投资有限公司董事会的批准；③本公司就本合同书约定的对外投资事项履行了必要的报告、公告等信息披露手续。
《出资合同书》约定,本公司在合同生效后十日内将本合同书约定的注入资产一次性折抵为对＂山东临工工程机械有限公司＂的出资,并向筹办人员移交与该注入资产有关的全部文件、资料,包括但不限于固定资产清单、发票、付款凭证、有关合约、技术资料、财务资料、土地使用权出让合同、土地使用权证、房屋所有权证及有关的政府批准文件等；临沂市国兴投资有限公司在合同生效后十日内一次性缴清其认缴的现金出资,并存入为设立公司而开设的临时账户。
五、对外投资的目的和对公司的影响
由于公司将要以与深圳市南方香江实业有限公司进行资产置换的方式增加商贸物流等方面的主营业务。为了进一步规范公司治理,便于对公司不同主业的管理与核算,继续做大做强原工程机械主业,公司董事会因此作出了投资设立＂山东临工工程机械有限公司＂的决议。
拟设立的＂山东临工工程机械有限公司＂包含了公司生产经营装载机等工程机械产品的全部优良资产,所以本次投资有利于公司的规范运作和稳健发展,必将进一步改善公司的财务状况、优化资产结构、提高盈利能力。
六、备查文件
1、《出资合同书》；
2、公司第三届董事会第十七次会议决议；
3、《资产评估报告书》〖天一评报字(2003)第(2)-2008号〗(见附件7)。
山东临沂工程机械股份有限公司董事会
2003年9月25日上海证券报
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