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访谈嘉宾：东南大学经济管理学院副院长、教授、省委政策研究室特约研究员仇向洋访谈主持：本报记者 顾燕
[新闻索引]近来，我省国企改制中的MBO（管理层收购）层出不穷。南钢与山百率先在工业与商贸企业中实施MBO，引起关注。其后，东方商城的MBO方案在外界种种压力下流产。9月17日，上市公司江苏吴中，MBO悄然实施。南京一些知名的酒店与商店，MBO方案已躁动
在母腹中。面对企业的动作，种种声音再次响起。
MBO何以受关注
主持人：根据江苏省及南京市的改制目标，今年底要基本完成国有企业从一般竞争性行业退出，完成国有企业的改革改制，而在众多改制形式中，MBO即管理层收购最受关注也最起争议，为什么？
仇：众所周知，传统的国有企业，资产所有者是缺位的，资产没有人格化，资产不被珍惜就不会有积累，企业就不会有发展。众多国企资产在所有者缺位机制下，像冰棒一样慢慢化掉，造成大量国有资产隐形流失。因此，必须通过资产人格化即产权的明确，解决好企业家的原动力问题，以促进企业资产保值增值，这是政府改制的动意之一。具体来说，改制形式大致有4种，一是外资进入，由外商出资收购；二是民营资本进入；三是企业内部职工购买，所谓股份合作制；四是管理层收购，即MBO。在国外，对目标公司的收购是一个众多收购者之间的竞争过程，如果目标公司的管理者或经理层赢了，这样的收购就叫MBO。反之，则属其他类型的企业收购。但是，目前国内实施的MBO，大多有“中国特色”，许多MBO案中收购者是通过行政方法解决或决定的，其公平性因此受到质疑,争议也由此而起。
MBO何以没有停
主持人：我们看到，MBO叫停的呼声一直存在，但是好像地方改制中MBO仍然是进行时？为什么？
仇：一是管理层有积极性，二是地方政府或企业管理部门有倾向性。其实，在各种改制方式中，很难一概而论哪种好。既然是股权结构调整，肯定涉及利益。外资与民资进入，有些也会钻政策空子圈钱。有人提出应公开举牌，管理层与外部企业在同一起跑线竞价，谁作价高就给谁。公开、公平、公正、诚信原则必须提倡，但以价格作为惟一标准，在目前国情下则未必科学。企业的运营，除了货币资本外，还要有人力资本，而且货币资本最终要通过人力资本才能实现增值。国企改制的理想状态是让改制企业资产落到有能力产生更大效益的企业家手中，在无法判断外来企业行业资质背景及经营能力的情况下，地方政府往往会倾向于MBO，这有利于将利益变动风险降到最低，有利于企业平稳过渡，有其合理的一面。当然，也有问题的一面，关键要设法化解。
MBO利大还是弊大
主持人：照你所言MBO有有效的一面，但毕竟有不公平之嫌，MBO究竟是利大还是弊大？
仇：不公平之嫌有两方面。一在企业内部。同企业的人，原来大家都是“平等员工”，现在，“干部”变成了“老板”，员工变成了“打工者”，内部有不平衡；二是资产评估，政府有一系列的折价政策，购买者通常是“超值购买”，所以带来资产评估是否合理的质疑。对于前者，我认为政府要首先解决好“用人”问题，如果以“圈内人”而不是以“才能”圈定管理层，会引起公愤，也是对企业不负责；后者，我认为牵涉到中介机构对资产评估的职业道德，至少应该符合政策，否则有违法之嫌，甚至给未来留下后遗症。不过，资产价值评估目前而言是世界性难题，很难用公式计算，企业的账面价值，实际价值与市场价值之前存在着差异。我们现在出售国有企业的资产是按照“账面净资产”为基数打折出售的，对于盈利性的企业显然是偏低。相当于卖鸡，“会下蛋的鸡”与“冻鸡”的价格是不一样的。当然对不盈利的企业按账面价值出售也可能偏高，相当于卖了一只“瘟鸡”。总之企业是动态的，不是静态的，企业究竟值多少钱对交易双方才合理，往往取决于谈判。现在只能按照有关的政策，保证程序上的合法性。孤立地评论MBO究竟利大还是弊大，很难作答，因为不同企业的具体情况不同，只能一企一策。
人人持股是否优于MBO
主持人：既然国有企业是“全民所有”，改制中为什么不能让人人持股，这样大家不是觉得更“公平”吗？
仇：在我前面提到的4种改制方式中，股份合作制就是企业员工人人持股，所谓让“人人成为企业的主人”。1997年前全国有100多万家企业这么改，后来不提倡了。因为，看上去很公平，其实是另一种形式的“大锅饭”，效率很低。相比而言，管理层收购则有明显的效率优势。浙江在这方面先走了一步，浙江企业改制的时候，基本还没有外来民资可以进入，他们就自己先改起来了，有的企业甚至送给了经营者，现在回过头看，总体是成功的，因为极大地激发了经营层的责任心与积极性，效益大幅提高。
MBO究竟该不该停
主持人：效率与公平往往存在矛盾，在公平问题没有解决好之前，你认为MBO应不应该停？
仇：我觉得改制的步伐不能减慢。管理层在收购后将“一夜暴富”是误解。一个人借了1000万元买东西，你能说他是千万富翁吗？管理者以自己的“家产”作押把自己与企业命运捆在一起，负债经营的压力很大。“暴富”，更多是一种良好愿望的未来预期，究竟能否实现，还要看企业未来经营状况。其实，亏损的可能性也很大，硅谷一年倒掉70%的企业，法国存活5-7年的公司不到20%。在中国，亏损企业包袱过去是政府背，改制后要出资人自己背，压力可想而知。不过，改制后资本的流动性增强了，一批人在资本流动中将承担责任，最终使资本保值增值。
主持人：在当前这种环境下，公平问题太重要了，管理层收购如果变相成为小团体利益的“最后晚餐”，岂不是会引发社会矛盾进而影响经济发展？
仇：转制经济学在世界上都是难题，我国采用的渐进式改制是一种探索。公平确实重要，但没有绝对的公平。前苏联很“公平”，发给每个公民卢布券让其购买国有股权，结果怎样，倒买倒卖，黑市交易，问题成堆。至于MBO，从现代企业治理结构来说，不失为一种调整产权的办法。
要解决MBO中的问题，要多方面努力。一是政府要及时制定更完善的操作细则；二是管理层应自律；三是普通员工应理解。不过，很难制定出十全十美的操作细则，因为实际总比理论复杂得多，刻板于教条往往难以做事。如果大家都纠缠于“存量资产的分配”而耽误发展的机遇，将会进一步加大改革成本，造成的损失可能更大。
如果有条件，我个人认为，“MBO+外来资本”的改制方式可能比单纯的MBO更好，这样，外来资本对企业来讲是一个增量，对企业发展有利,对管理层也会形成监督约束机制。同时，外部投资大股东亦可为企业发展提供后盾。
我的观点，在保持稳定的大前提下，应快刀斩乱麻。不要惧怕问题，要在发展中设法解决问题。管理层既要积极投身改革，同时也要对自我进行法律与道德约束。对于改革的功过，实践最终会给予公正的评判。
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