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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本次交易系将本公司持有的上海新湖房地产开发有限公司(以下简称“
上海新湖房产”)10%股权(计800万股)转让给杭州方豪实业有限公司(以下简称“杭州方豪”)。本次交易价格以浙江勤信资产评估有限公司(原名浙江天健资产评估有限公司)(浙天评报字［2002］第183号《资产评估报告书》)对“上海新湖房产”的评估值为主要参考依据,同时综合考虑了房地产未来升值及拆迁等风险因素的影响,拟定为2.20元/股,交易总价款为人民币1760万元。
2、本次交易不构成关联交易。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于“上海新湖房产”进一步谋得各方股东支持,度过资金压力最大的时期,确保项目顺利进行。
4、公司六届二十六次董事会审议通过了“转让本公司持有的“上海新湖房产”10%股权的议案”(详见2003年9月17日的《上海证券报》),本次交易尚需经过公司股东大会批准。
一、交易概述
为确保公司控股子公司“上海新湖房产”开发的“上海新湖明珠城”项目顺利实施,使公司健康持续发展。本公司拟将所持有的“上海新湖房产”10%股权转让给“杭州方豪”,转让后本公司还持有“上海新湖房产”50%的股权。2003年9月12日,本公司就上述交易与“杭州方豪”签订了《股权转让协议》。
公司于2003年9月12日召开的六届二十六次董事会对上述交易议案进行了审议,会议应到董事7名,实到7名,符合《公司法》、本公司章程等有关规定,全体董事(包括独立董事)一致同意上述议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易尚需获得股东大会的批准。
二、交易对方介绍
(一)“杭州方豪”
1、基本情况
法定名称：杭州方豪实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州体育场路71号
办公地点：杭州体育场路71号
法定代表人：高存班
注册资本：5000万元人民币
税务登记证号码：33010522200370
主要股东：宁波昌达贸易有限公司、王川雷。
主营业务：对农业、旅游业、高新技术产业的投资。
2、主要业务最近三年发展状况
“杭州方豪”成立于1997年4月21日,自成立以来,一直从事实业投资、股权投资等,经营稳健。
3、“杭州方豪”与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面无关联关系。
4、“杭州方豪”,截止2002年12月31日总资产：11074.32万元；净资产：7035.54万元；负债总额：4038.78万元；2002年实现净利润：678.12万元。截止2003年8月31日总资产：17026.67万元；净资产：7698.99万元；负债总额9327.68万元；2003年1-8月实现净利润：663.46万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
根据本公司与“杭州方豪”签订的《股权转让协议》,本次交易的标的为本公司下属控股子公司“上海新湖房产”10%的股权。“上海新湖房产”注册资本：8000万元人民币；本公司占60%股份、“杭州方豪”占20%股份、浙江科创投资发展有限公司(以下简称“浙江科创”)占15%股份、深圳市东海潮投资发展有限公司(以下简称“深圳东海潮”)占5%股份。
(二)股东单位情况
1、本公司成立于1986年12月25日,1994年3月11日在上海证券交易所上市；注册资本：13975.1403万元人民币；注册地：杭州市体育场路479号7楼；主营业务：房地产、VOD研制生产和销售,电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务、贸易、宾馆等。
2、杭州方豪
“杭州方豪”成立于1997年4月21日；注册资本：5000万元人民币；注册地：杭州市体育场路71号；主营业务：对农业、旅游业、高新技术产业的投资。
3、浙江科创
“浙江科创”成立于2000年6月27日；注册资本：5000万元人民币；注册地：拱墅区上塘路393号；主营业务：自有资金进行实业投资(凡涉及许可证的,凭证经营)。
4、深圳东海潮
“深圳东海潮”成立于1996年11月13日；注册资本：1800万元人民币；注册地：深圳市福田区上步南路国企大厦永福楼28BU；主营业务：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
(三)截止2003年8月31日“上海新湖房产”(未经审计)总资产：127713.13万元；总负债：120272.74万元；净资产：7440.40万元。“上海新湖房产”开发的“上海新湖明珠城项目”已于2002年4月28日开工,总建筑面积约90万平方米,目前一期工程正按计划有序地进行。
四、交易合同的主要内容和定价情况
(一)交易合同的主要内容和定价情况
2003年9月12日,本公司在杭州就转让“上海新湖房产”股权事宜与“杭州方豪”签署了《股权转让协议》。协议约定如下：
1、转让的股权
本次转让的股权为本公司持有的“上海新湖房产”10%的股权,计800万股。
2、转让金额和定价
本次转让金额1760万元人民币。转让价格以浙江勤信资产评估有限公司(原名：浙江天健资产评估有限公司)(浙天评报字［2002］第183号《资产评估报告书》)对“上海新湖房产”的评估值(评估值为1.71元/股)为主要参考依据,同时综合考虑房地产未来升值及拆迁等风险因素的影响,拟定为2.20元/股(截止2003年8月31日“上海新湖房产”每股净资产值为：0.93元/股；截止2002年12月31日“上海新湖房产”每股净资产值为：0.96元/股)。
3、价款支付方式
受让方以现金方式支付,在合同生效10个工作日内一次性将价款划至本公司帐户。
4、协议生效条件和生效时间
《股权转让协议》经双方签字盖章后成立,经本公司股东大会批准后生效。
五、与本次交易有关的其他事项
1、本次股权转让不涉及人员安置等情况,交易完成后也不会产生关联交易。
2、本次转让股权所得款项主要用于公司持续经营周转。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次交易标的系本公司所持有的“上海新湖房产”10%股权,交易完成后本公司还持有该公司50%的股权。本次交易有利于“上海新湖房产”进一步谋得各方股东的支持,度过资金压力最大的时期,确保项目顺利进行。
通过本次交易公司预计可获得收益1023万元。
本次转让的股权业经具有证券从业资格的评估机构的评估,股权转让的价格以评估值为主要参考依据,同时综合考虑房地产未来升值及拆迁等风险因素的影响,符合上市公司及全体股东的利益。
七、董事会对本次交易的意见
公司于2003年9月12日召开的六届二十六次董事会对上述交易议案进行了审议,会议应到董事7名,实到7名,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,全体董事一致同意上述议案。通过考察董事会认为“杭州方豪“具备支付购买上述股权款项的能力。
独立董事姚先国、陈信元和金雪军三位先生,对本次股权转让交易发表独立意见如下：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易有利于“上海新湖房产“进一步谋得各方股东的支持,度过资金压力最大的时期,确保项目顺利进行。
3、本次交易涉及的资产业经有证券从业资格的评估机构评估,交易价格以评估价值为主要参考,同时综合考虑了房地产未来升值及拆迁等风险因素的影响,符合上市公司和全体股东的利益。
鉴于以上情况,我们认为本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,此项议案表决程序合法、规范,我们同意《关于转让浙江新湖创业投资股份有限公司所持有的“上海新湖房产”10%股权的议案》。
八、中介机构对本次股权转让的意见
本次股权转让聘请了具有证券从业资格的杭州凯麦律师事务所作为法律顾问。根据该律师事务所出具的《关于浙江新湖创业投资股份有限公司转让上海新湖房地产开发有限公司股权的法律意见书》,本次股权转让行为符合现行的有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,在本次股权转让各方履行了全部必要的法律程序后,本次交易不存在法律障碍。
九、备查文件目录
1、公司六届二十六次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙天评报字［2002］第183号《资产评估报告》；
5、“上海新湖房产”财务报表；
6、杭州凯麦律师事务所出具的凯杭律证字(2003)第012号《关于浙江新湖创业投资股份有限公司转让上海新湖房地产开发有限公司股权的法律意见书》。
浙江新湖创业投资股份有限公司
董事会
二00三年九月二十四日上海证券报
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