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上市推荐人
北京市西城区白云路10号
南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
股票简称：长力股份
上市时间：2003年9月30日
上市地点：上海证券交易所
总股本股：12,500万股
可流通股本：5,000万股
沪市股票代码：600507深市代理股票代码：003507
本次上市流通股本：5,000万股
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
一、重要声明与提示
江西长力汽车弹簧股份有限公司(以下简称＂公司＂、＂本公司＂、＂股份公司＂、＂发行人＂)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年9月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,以及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。本上市公告书同时刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
二、概览
根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定,本次公开发行5,000万A股股票前本公司所有股东持有的国有法人股、法人股暂不上市流通。本公司第一大股东江西汽车板簧有限公司承诺：在股份公司首次公开发行股票并上市后一年内不转让其所持股份公司的全部股票,也不由本公司回购其持有的本公司的股票。
三、绪言
江西长力汽车弹簧股份有限公司首次公开发行股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》要求而编制的,旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字〖2003〗109号文核准,本公司已于2003年9月16日采用100%向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票5,000万股,发行价格为每股人民币6.50元。
根据上海证券交易所上证上字〖2003〗121号文批准,本公司5,000万股社会公众股将于2003年9月30日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“长力股份”,沪市股票代码为：600507,深市代理股票代码为：003507。
本公司已于2003年9月11日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要,招股说明书全文及其必备附件可在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查询。因招股说明书签署日为2003年8月15日,其中所引用的财务资料距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
发行人董事会已批准本上市公告书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任。
四、发行人概况
(一)本公司基本情况
(二)本公司历史沿革
经江西省人民政府赣股〖1999〗08号批准证书批准,江西汽车板簧有限公司(以下简称板簧公司)以其所属的第一冶炼厂、第一轧制厂和板簧成型厂等经营性净资产(包括土地使用权)10745.52万元,联合广州市天高有限公司(以下简称广州天高)、江铃汽车集团公司(以下简称江铃汽车)、江西上饶信江实业集团公司(以下简称江西信江)、江西省进口汽车配件有限公司(以下简称江西进口汽配)共同发起设立股份公司,其中广州天高、江铃汽车、江西信江、江西进口汽配分别以现金出资300万元,250万元,50万元,20万元。按65.99%的比例折为7,500万股。公司于1999年9月16日在江西省工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照的注册登记号为3600001131919,注册地址在南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号。公司已经江西省科学技术委员会赣科发工字(2000)106号文认定为高新技术企业。公司拥有自营进出口权。
股份公司自设立后至发行前,股本为7,500万股,未发生股权变更。经中国证监会证监发行字〖2003〗109号文批准,发行人于2003年9月16日以100%向二级市场投资者定价配售方式成功发行人民币普通股5000万股,每股面值1.00元,每股发行价6.50元。此次发行成功后,本公司的总股本为12,500万股,注册资本为12,500万元。
本次发行前后公司的股本结构：
目前各发起人持有的本公司股权不存在任何因质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。
(三)本公司的主要经营情况
1、发行人业务构成
本公司目前的主营业务为生产销售汽车板簧、弹簧扁钢、优质圆钢,随着募股资金的投入,公司将扩大汽车钢板弹簧,扭杆弹簧,圆簧,减震器等汽车零部件的生产和销售。
公司主营业务收入的构成单位：万元
2、发行人的竞争优势和劣势
公司是江西省最大的汽车钢板弹簧生产厂家,是中国汽车零部件定点生产厂家之一,属于中国汽车配件工贸集团成员企业,在本行业中有一定的地位。在弹簧扁钢方面,根据行业有关会议统计,公司2001年弹簧扁钢产量行业排名第二,公司拥有从冶炼轧制板簧成型的一条龙生产线,原材料不但自给自足而且为众多板簧生产厂家提供弹簧扁钢。在汽车板簧方面,根据2002年《中国汽车工业年鉴》的统计资料及2001年全国钢板弹簧行业生产经营会资料统计,本公司是一汽、二汽集团之外最大的独立钢板弹簧生产企业。公司技术力量雄厚,生产设备先进,产品品种规格达300多种,涉及到微车、轻卡、重卡和各种商务用车,是国内品种最齐全的生产厂家之一,并且通过了QS9000/ISO9002质量体系认证。公司在原料、技术、品牌、营销等方面具有比较优势,拥有长期稳定的客户群。公司在工艺设备上不能满足生产重型汽车板簧的要求,目前只能以生产中、轻型车板簧为主。另外,部分生产工艺不够先进,生产设备有待更新。随着募集资金项目的投入,公司规模将会进一步扩大,产品品种亦会随之增多,能更好地满足市场需求
3、发行人近三年主营业务收入和利润情况(见本上市公告书的＂财务会计资料部分＂)
4、发行人拥有的主要知识产权和非专利技术
(1)商标
公司目前拥有＂长力＂牌商标,属于使用商品第19类,汽车配件。公司实际控制人南钢公司拥有其钢材产品＂海鸥＂牌商标,南钢公司许可股份公司的弹簧扁钢和优质圆钢产品无偿使用该＂海鸥＂牌注册商标,由于南钢公司无法将＂海鸥＂牌商标转移给发行人。公司已决定将自己的弹簧扁钢和优质圆钢产品改用＂长力＂牌商标,并且已于2002年6月委托江西省商标事务所向国家商标局申请在第06类弹簧扁钢、圆钢等商品上申报＂长力＂牌商标,目前正在办理中。
(2)专利及非专利技术：SUP9铬锰弹簧钢开发、35MnVNb非调质钢研制、JX1020汽车钢板弹簧、平面弹簧扁钢、50CrVA弹簧扁钢以及东南MB339458、全顺98VB-5560KA变截面汽车钢板弹簧等非专利技术。本公司目前无专利技术。
5、发行人享受的税收优惠政策
(1)增值税返还。公司经江西省科学技术委员会赣科发工字〖2000〗106号《关于认定江西长力汽车弹簧股份有限公司等企业为高新技术企业的通知》认定为高新技术企业。依据南昌市人民政府《南昌市人民政府关于重新印发南昌高新技术产业开发区若干政策的规定的通知》洪政发〖1996〗74号文第十五条之规定＂高新技术企业经省科委认定的高新技术产品,其增值税属地方财政收入部分,自投产年度起,由地方财政返还企业三年。＂和南昌高新技术产业开发区管委会《关于同意江西长力汽车弹簧股份有限公司享受高新技术企业政策的批复》洪高新管字〖2001〗329号文,经南昌高新区财政局审定,以公司在2000年度高新技术产品上缴增值税834.8万元为基数,核按25%的比例对公司进行增值税返还,计208.7万元整。
(2)适用所得税税率及相关优惠政策
公司改制设立前,按33%的税率缴纳企业所得税。公司改制设立后,注册地在南昌市高新技术产业开发区。南昌市高新技术产业开发区是经国务院国函〖1992〗169号《国务院关于增建国家高新技术产业开发区的批复》和国家科委(92)国科发火字845号《关于在南昌建立国家高新技术产业开发区的通知》批准设立的国家级高新技术开发区。公司作为江西省科学技术委员会赣科发工字〖2000〗106号文认定的高新技术企业,根据财政部、国家税务总局财税字〖1994〗001号文件规定并经江西省地方税务局赣地税函〖2000〗164号文批准,公司从投入生产年度之日起(即1999年10月至2001年9月)免征企业所得税两年,免税期满后按15%的税率计征企业所得税。
五、股票发行与股本结构
(一)本次股票上市前的公开发行情况
(二)本次上市股票的承销情况
本次公开发行的5000万股社会公众股的配号总数为72,380,714个,中签率为：0.06907917%,二级市场投资者认购了49,562,508股,其余437,492股由主承销商中国华融资产管理公司包销。
(三)验资报告
广东恒信德律会计师事务所为本次发行出具了(2003)恒德赣验字008号验资报告,全文如下：
江西长力汽车弹簧股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年9月22日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号―――验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币7,500万元,根据贵公司2001年度股东大会决议和修改后的公司章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币5,000万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)109号文件批准,贵公司于2003年9月16日向社会公众发行人民币普通股5,000万股,每股面值1元。经我们审验,截至2003年9月22日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币50,000,000.00元(大写：人民币伍仟万元整)。社会公众股股东均以货币资金出资。
同时,我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币75,000,000.00元,业经江西恒信会计师事务所有限公司审验,并于1999年8月30日出具赣恒会验字(1999)第016号验资报告。截至2003年9月22日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币125,000,000.00元(大写：人民币壹亿贰仟伍佰万元整)。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、注册资本变更情况明细表
(1)新增注册资本实收情况明细表(表1)
(2)注册资本变更前后对照表(表2)
2、验资事项说明
广东恒信德律会计师事务所中国注册会计师
中国.珠海李文智王艳全
二○○三年九月二十二日
(四)募股资金入帐情况
1、入帐时间：2003年9月22日
2、入帐金额：315,747,452.89元人民币(募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额)
3、入帐账号：1502209109022108828
4、开户银行：中国工商银行南昌市上海路支行南钢分理处
(五)本次股票上市前发行人的股权结构和股东持股情况
1、本次股票上市前,公司的股权结构及股份类别
2、前十名股东持股情况
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员均为中华人民共和国国籍；相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系；均未以任何方式持有公司股票。上述人承诺在其任职或工作期间,将遵守国家有关法律、法规及公司规章制度关于其维护本公司利益的规定。本次上市前公司未设置认股权。
注：本公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份的数量,与公司亦无其他利益关系。人员兼职情况为：李其祥还担任南钢公司党委书记、副董事长、江西汽车板簧有限公司副董事长；傅民安还担任南钢公司董事长、江西汽车板簧有限公司董事长；陈雪山还担任江西省冶金集团公司副总经理；章治中还担任南钢公司助理调研员；朱毅还担任江铃汽车集团资产财务处处长、江铃汽车股份有限公司监事；李平还担任担任广州市天高有限公司董事长、总经理；胡宇辰还担任江西财经大学工商管理学院党委书记、教授；金祖钧还担任江西财经大学教授；信维克还担任南钢公司工会主席；杨龙贵还担任南钢公司财务处处长；余兵兵还担任南钢公司审计监察处处长。
七、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
本公司控股股东-板簧公司在将其拥有与汽车钢板弹簧、弹簧扁钢产品生产有关经营性资产及相关业务重组投入股份公司后,其下属转炉冶炼厂、小型轧制厂及制氧厂主要从事螺纹钢、普碳圆钢的生产与销售业务。目前,该等业务及相关经营性资产业已通过与南钢公司签订的《租赁经营合同》方式整体租赁给南钢公司经营与管理。板簧公司在改制设立股份公司后,未保留任何与本公司从事业务相关的经营性资产和业务；其生产主要产品螺纹钢、普碳圆钢,与本公司主要产品汽车钢板弹簧、弹簧扁钢以及优质圆钢等产品,在钢种、应用行业、客户以及销售市场等方面均存在明显不同。板簧公司产品螺纹钢、普碳圆钢属建材用钢,本公司主要产品汽车钢板弹簧、圆簧、弹簧扁钢属国内外汽车企业汽车生产的配套产品。板簧公司与本公司当前不存在同业竞争情况。为避免同业竞争,板簧公司与南钢公司已分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺书》,承诺并保证其未来不再发展任何与本公司构成竞争的业务；若未来业务拓展与本公司发展业务存在冲突的,将无条件转由本公司优先发展。
(二)关联方与关联关系：详见发行人首次公开发行股票招股说明书全文。
(三)主要关联交易
1、发行人已经终止或已履行完毕的关联交易：原材料供应、钢材加工、开坯加工、废料收购、仓储租赁、本公司与板簧公司债务置换、本公司与南钢公司、板簧公司往来款项处置。
2、发行人目前有效的关联交易：铁水及工业氧气供应、综合服务、房屋租赁、本公司与南昌冶金建设有限公司的业务约定、商标使用许可、借款担保。
3、关联交易影响分析
(1)在公司成立后的过渡期间内,严格按照减少关联交易时间表,减少与关联方的关联交易,目前公司与关联方主要还存在铁水、工业氧气供给,生产辅助与后勤供应两部分不可避免的关联交易。具体情况如下：
向关联方采购货物及接受劳务关联交易情况表
向关联方销售材料、提供劳务关联交易情况表
(2)公司按照国家有关法律、法规的有关规定并结合自身的实际情况,在公司《章程》、《关联交易内部决策制度》、《独立董事工作制度》中对公司关联交易的审批、执行进行了具体的约束。公司将本着关联交易信息及时公开、关联交易价格公允的原则,加强对关联交易的管理和监督,以确保关联交易的公允和规范。
关联交易详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的本公司招股说明书全文。
八、财务会计资料
本公司相关财务会计资料已于2003年9月11日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股说明书摘要以及刊登于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的本公司招股说明书全文及其附录中进行了详细披露,尚未超出招股说明书有效期限。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容,敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股说明书查阅地查阅。
公司改制前企业执行《工业企业会计制度》；自公司成立起至2000年12月31日执行《股份有限公司会计制度》,从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定。本公司2000、2001年、2002年及2003年中期的财务会计资料已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。以下引用的相关财务会计数据,非经特别说明,均摘自经审计的会计报表
(一)简要财务会计报表(单位：元)
1、简要资产负债表
2、简要利润表
3、简要现金流量表
(二)简要会计报表附注
有关本公司会计报表附注的详细内容,请查阅前述公开披露的招股说明书全文及附录。
(三)主要财务指标
九、其他重要事项
1、本次股票发行后至本上市公告书公告之日,未发生可能对本公司产生较大影响的其他重要事项。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东板簧公司已向本公司承诺：在本公司首次公开发行股票上市之日起12个月内不转让其所持本公司的股份。
3、本公司定于2003年9月28日召开2003年第一次临时股东大会,审议(1)增选独立董事议案：为进一步完善公司法人治理结构,促进规范运作,结合公司董事会构成情况,董事会提名高立先生与辛全东先生出任公司独立董事。
附简历：高立,男,39岁,工商管理硕士,高级经济师,毕业于东北大学,1989年3月至1998年3月任冶金工业部体改司副处长,1998年3月至2000年9月任冶金工业局体改法规司副处长。2000年9月至今任国信证券有限公司投资银行部副总经理、业务董事。
辛全东,男,30岁,毕业于上海财经大学,会计师(注册会计师),1996年7月至2001年4月先后任职于深圳大华会计师事务所、上海上会会计师事务所,从事注册会计师工作；2001年4月至2002年11月任职于华泰证券有限公司投资银行部；2002年11月至今,任上海华博投资咨询有限公司总经理,兼上海华博信息服务有限公司财务总监。
(2)修改公司章程之发行上市相关事项。
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起做到：
1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,并置备于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
4、公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
5、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
6、本公司没有无记录的负债。
十一、上市推荐人及其意见
(一)上市推荐人
上市推荐人：中国华融资产管理公司
法定代表人：杨凯生
公司地址：北京市西城区白云路10号
电话：010-63409999-5051、5082、5073
传真：010-63267930
联系人：戴念龄、李鹏、王劭斐
通讯地址：北京市西城区白云路10号(邮编100045)
(二)上市推荐人意见：
华融公司认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
华融公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
华融公司已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
华融公司愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在推荐过程中,保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
江西长力汽车弹簧股份有限公司
二○○三年九月二十五日上海证券报
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