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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东广州东华实业资产经营公司(“资产经营公司”)与广州粤泰集团有限公司(“粤泰集团”)及本公司于2003年9月23日签署了《关于广州东华实业股份有限公司共管期内经营管理的协议》(“协议”)。根据该协议,资产经营公司将其所持有的拟转让给粤泰
集团的占东华实业总股本55%的国有股11000万股委托粤泰集团共同管理。共管期限为自该协议签订之日起至股份转让完成日止或该协议终止之日。同时约定,该协议签署后将替代资产经营公司与粤泰集团于2003年7月18日签署的《股份托管协议》,该《股份托管协议》即自行终止。协议主要内容如下：
一、标的股份
标的股份指甲方(资产经营公司)拟转让给乙方(粤泰集团)的在丙方(广州东华实业股份有限公司)所持有的国有股股份。截至本协议签署日,该项股份对应的股份数量为11000万股,占丙方股份总数的55%(以下简称“标的股份”)。
二、标的股份的权益状况
丙方的具体资产范围和内容以丙方已披露的2002年年报为准。
三、共管期限
共管期限,即共管期间,指自本协议签订之日起至股份转让完成日或本协议终止日,共管期间内甲方持有的标的股份由甲乙双方共管。
四、共管内容
1、在共管期间,丙方如发生分红派送或配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及其他形式的股份变动,因标的股份所应获得的收益、新增股份及权利均将随《股份转让协议》项下的股份转让而转归乙方所有,但甲方为此而支付的对价,乙方应予以全额补偿。
2、乙方行使股东权利的形式包括但不限于出席丙方的股东大会并按标的股份数行使表决权及《中华人民共和国公司法》及丙方章程规定的其他形式。
3、在共管期间,未经甲方、丙方同意,乙方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
五、授权和限制
1、共管期间,乙方有权根据《中华人民共和国公司法》及公司章程及本协议的规定向丙方的股东大会提出提案和对丙方股东大会的议案进行表决,但应事先取得甲方的特别授权。该等授权应无损于乙方履行本协议项下之义务。
2、共管期间,为保障国有资产不受损失、保证丙方资产的安全性及保护丙方中小股东利益和《股份转让协议》项下股份转让工作的顺利进行,丙方实施下列事项或在丙方或其董事会、总经理做出以下决定之前,须征得甲乙双方的书面共同同意：
1)增加新的借款；
2)对外提供担保；
3)标的金额超过(不含本数)人民币500万元的资产处置、买卖或置换；
4)金额超过(不含本数)人民币500万元的投资(含对外投资、风险投资)；
5)对愿意与丙方继续维持劳动关系的员工的解雇达到现有员工总数20%以上；
6)金额超过(不含本数)人民币500万元的大宗采购；
7)制订或实施丙方的利润分配方案和弥补亏损计划。
六、股东大会的召开与参加
1、甲方应为乙方出席丙方股东大会并行使表决权提供协助。
2、甲方任何向丙方股东大会、董事会提交的审议提案均应与乙方协商决定,甲方不得自行向丙方股东大会或董事会提交任何提案。
3、当乙方以甲方代理人身份出席丙方股东大会需要甲方对出席和行使表决权予以授权时,甲方应依法出具有关授权。
七、董事会的改组
为实施共管,甲方已协助乙方提出的人选当选为丙方董事和监事,与标的股份相应的代表甲方进入丙方董事会的董事和监事会的监事已换为乙方所提出的该等人选。对乙方提出的该等人选甲方不得无故更换。
八、共管责任
1、乙方应通过行使共管的股东权力,保证丙方股东大会及董事会的各项经营决策符合丙方及其股东利益。
2、共管期间,因乙方过错使丙方的资产遭受损失的,乙方应依法承担相应的赔偿责任。
3、如因乙方的原因《股份转让协议》被解除或其项下的股份转让因乙方的原因而无法完成,而导致本协议终止或解除,则应由甲乙丙三方共同委托的审计机构以本协议项下共管关系实际解除之日为基准日对丙方进行审计。根据该审计机构出具的审计报告,如果确系乙方管理过错原因导致标的股份的净资产值低于丙方2002年年报披露的净资产值(资产的自然贬值除外),在共管关系实际解除之日起5日内乙方应以现金向甲方补偿该差额,或由甲方在应退回乙方的股份转让价款中相应扣减。如果标的股份的价值高于丙方2002年年报披露的净资产值,甲方无需向乙方补偿。
4、如因甲方的原因《股份转让协议》被解除或其项下的股份转让因甲方的原因而无法完成,而导致本协议终止或解除,则应由甲乙丙三方共同委托的审计机构以本协议项下共管关系实际解除之日为基准日对丙方进行审计。根据该审计机构出具的审计报告,如果标的股份的净资产值高于丙方2002年年报披露的净资产值(资产的自然增值除外),则在共管关系实际解除之日起5日内甲方应以现金向乙方补偿该差额。如果标的股份的价值低于丙方2002年年报披露的净资产值,乙方无需向甲方补偿。
九、共管费用及支付
乙方共管的费用相当于共管期间内甲方按标的股份比例应获得的丙方应分配利润(不含2002年度丙方的分配利润),支付方式由甲方在所分配利润到达甲方帐户之日起五日内一次性向乙方支付。若无该等利润分配,则甲方亦无须支付任何费用。
本公司将密切关注有关本公司国有股转让事项的进展情况,并及时履行信息披露义务。
特此公告
广州东华实业股份有限公司
2003年9月24日上海证券报
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