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日前,*ST永生(600613)公布了神奇投资重组*ST永生的方案,旨在改变该公司连续两年亏损的局面,避免退市,并籍此增强公司的持续经营能力。但是,*ST永生此番能否重组成功,仍有诸多疑问。
第一难:资产交易价格大幅升水令人生疑
公告显示,贵州神奇投资约以每股净资产3.06元价格,协议受让飞天投资将其持有的公司7397.78万股法人股(占公司总股本50.02%),约合计金额为22600万元。其中,贵州神奇投资的支付为现金3300万元和其控股的金桥药业92.58%的权益作价19300万元。然而,目前*ST永生的每股净资产值仅为0.87元,交易价比净资产值升水2.5倍；而金桥药业注册资本仅为1200万元,却作价19300万元,权益作价超过金桥药业注册资本的11.5倍以上。从表面上看,溢价交易对*ST永生非常有利,但金桥药业本身资产价格的大幅升水,目的是为了减少交易成本及置换出*ST永生原来的亏损资产,靠金桥药业的盈利资产来帮助*ST永生实现扭亏。这可能是这种溢价交易设计的最初目的。但是,这种溢价交易的根据何在,仍然无从获知,由此也成为*ST永生重组能否成功的一大疑问。
第二难:如不能豁免要约收购,鉴于公司非流通股规模较大,重组方压力不小
由于贵州神奇投资此次协议受让*ST永生的股权比重超过了30%,满足要约收购条件,所以需要得到证监会核准,并决定是否豁免要约收购义务。对于面临退市风险的*ST永生来讲,获得证监会豁免要约收购义务的可能性非常大,但何时能获准仍然是一个问题,这将影响该公司的重组进程。而且,也不能排除要约收购的可能性。如果涉及到要约收购的话,以目前*ST永生每股净资产值看,法人股股东参与要约收购的可能性非常大,这对于一个流通盘子非常小,而非流通股盘子较大的*ST永生来讲,重组将面临更大的阻力。
第三难:广州市信息研究所股权被冻结,是影响重组、扭亏的关键一环
*ST永生所持的广州市信息研究所有限公司51%股权能否解除法院冻结,是*ST永生能否今年实现扭亏和重组成功的关键因素之一。因为,按照重组方案,资产置换工作要分两步走。第一步是置入金桥药业48.30%股权,以置换出*ST永生的部分资产和负债；第二步是将金桥药业44.28%的股权,置换*ST永生持有的广州市信息研究所有限公司51%股权等资产。
广州信息是*ST永生的主要亏损源。以2002年为例,广州信息亏损约1146万元,对广州信息的长期投资摊销合计1709万元,计提减值准备3211万元,三项合计为6064万元,要占去*ST永生去年亏损额10291万元中的60%左右。
如果第二步重组得以实施,那么将剥离出由广州信息给*ST永生带来的直接亏损、长期投资摊销及计提值准备等低效资产,再加上注入的金桥药业92.58%权益,按金桥药业2003年1至7月及2003年盈利预测,2003年1至7月净利润为42.7万元和备考利润为1013万元,2003年备考利润预测数约为397万元,*ST永生今年就能实现扭亏。
但是,目前广州市信息研究所有限公司51%股权被法院冻结,第二步资产置换协议仍然无法签署。从目前看,也没有任何迹象显示这一问题能及时得到解决,由此会给下一步资产置换及最终重组成功形成巨大的压力。
上述这些不确定性因素,无疑给*ST永生重组及今年能否实现扭亏蒙上了阴影。上海证券报 记者 乐嘉春
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