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陈峥嵘
公司首发上市门槛进一步抬高，表明了监管层大力改善上市公司内在质地的政策取向，是监管层有效维护投资者尤其是中小投资者合法权益的又一项重要举措
日前中国证监会公布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》(以下简
称《通知》)，对拟上市公司的业绩计算、独立性和首发融资额等作出了更加严格的规定，这些规定自2003年10月1日起施行。《通知》的颁布和实施，意味着公司首发上市的门槛进一步抬高，表明了监管层大力改善上市公司内在质地的政策取向，是监管层加强证券市场基础建设、有效维护投资者尤其是中小投资者合法权益的又一项重要举措，它对于从源头上提高上市公司素质、夯实证券市场发展基础、进而推动证券市场的规范稳健发展具有重要的现实意义和积极的深远影响：
2001年3月，中国正式实施股票发行核准制，以取代过去实行多年的行政审批制，使股票发行制度的市场化改革向前迈出了一大步。股票发行实行核准制以后，企业融资已经不受行政审批的额度和指标限制，采用部分改制方式设立股份公司的客观基础已经不存在。但还有一些拟上市公司继续沿用部分改制的模式成立股份有限公司，设立不足三年就申请发行上市，利用模拟财务报表包装业绩，使得财务会计资料的可信度大打折扣，导致上市不久业绩大幅下滑甚至亏损的情况时有发生。有关统计数据显示，今年新上市公司的加权平均每股收益出现了较大幅度的下滑，使得新股板块原来对提升市场整体业绩的正面效应大大削弱。
针对上述问题，《通知》规定，自2004年1月1日起，除国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司整体变更设立的股份有限公司或国务院批准豁免的情况外，股份公司必须设立满三年后才能申请发行上市。也就是说，今年以内申请过会的拟上市公司仍然不受此项限制。同时，为了使发行人最近三年盈利具有可比性，要求发行人的业务、管理层最近三年内未发生重大变化、实际控制人未发生变更，这可以增强发行人的持续经营能力，保证公司上市后经营管理的稳定性。这些规定贯彻了《公司法》关于开业三年以上且最近三年连续盈利才能发行上市的原则要求。与目前企业须辅导满一年后方可申请发行上市相比，这些规定可能将部分企业申请发行上市的时间拖后了，但从源头上杜绝了首发公司通过模拟财务报表虚增利润、包装业绩的问题，有利于减少乃至挤干首发公司的业绩水分，提高其业绩的真实性。可以预见，今后首发公司财务报表的可信度将会大大提高，因粉饰报表、包装利润造成的上市后业绩变脸的情况将会明显减少。
为了从源头上遏制大股东利用关联交易掠夺、侵害中小股东的正当利益，《通知》在以往定性规定的基础上，对上市公司的独立性提出了明确的量化要求，禁止独立性存在重大问题的企业发行上市。
这些定量规定对指导企业改制上市、减少和规范关联交易方面具有很强的可操作性，不仅有利于进一步规范企业的改制上市工作，完善上市公司治理结构，也有利于减少和控制大股东“一股独大”或“一股独霸”的行为，提高上市公司的独立性，促使上市公司的规范化和制度化运作，进而在更大程度上抑制大股东通过关联交易损害上市公司及中小股东合法权益的现象。事实上，不少已上市公司就没有符合这些定量规定。
《通知》的第三项重要内容是对首次公开发行股票的筹资额作出了限制性规定，即发行人首次公开发行股票所筹集的资金应当有明确的用途，投资项目应当经过慎重论证，筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍，这是在目前对上市公司再融资筹资额已有限制的基础上作出的第二次限制。他将有利于促使上市公司注重提高募集资金使用效率，促进资金资源的合理有效配置，保持上市公司持续融资的能力，从而充分发挥证券市场优化资源配置的功能，切实保障中小投资者的合法权益。
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