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上市公司名称：
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST小鸭
股票代码：000951
收购人：中国重型汽车集团有限公司
收购人住所：济南市无影山中路53号
通讯地址：济南市无影山中路53号
联系电话：0531-5582549
收购报告书摘要签署日期：2003年9月22日
收购人声明
（一）本收购报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规并结合本次收购的实际情况编写；
（二）依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了中国重汽所持有、控制的股份；
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，中国重汽没有通过任何其他方式持有、控制的股份；
（三）中国重汽签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）按照中国证券监督管理委员会会和国务院国有资产管理委员会的有关规定，本次收购尚须获得山东省人民政府的批准和国资委关于同意国有股权转让的批文，另外，因股权收购比例已经超过30%，还须取得中国证监会豁免要约收购义务，收购行为方能实施；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国重汽和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
（六）《股权转让协议》如果未得法律规定的国有资产管理部门批准，且中国证监会未同意豁免中国重汽履行《中华人民共和国证券法》第八十一条所规定的要约收购义务，且标的股份过户手续办理完毕，则该协议不生效。
第一章、 收购人介绍
一、收购人的一般情况
1、收购人名称：中国重型汽车集团有限公司
英文名称：CHINA NATIONAL HEAVY DUTY TRUCKsgroupsCO.,LTD.
英文缩写：CNHTC
2、注册地址：济南市无影山中路53号
3、注册资本：人民币97658万元
4、工商注册登记号及代码：3700001806792—4
5、企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
6、经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）
7、经营期限：长期
8、税务登记号码：370105614140905
9、股东名称：山东省人民政府
10、邮政编码：250031
办公地址：济南市无影山中路53号
联系电话：0531-5582549
传真号码：0531-5582545
中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1983年3月29日成立的中国重型汽车工业联营公司，该联营公司于1985年更名为中国重型汽车集团公司。1986年10月6日，国家计委批准中国重汽自1987年起在国家计划单列，1991年中国重汽被列入国家试点企业集团，1992年国家授权中国重汽代表国家统一经营和管理紧密层成员企业中的国有资产。当时的中国重汽主要由地处山东省、陕西省、原四川省的济南汽车制造厂、陕西汽车制造厂、四川汽车制造厂等整车装配厂和相关配套件企业组成，所属全资、控股企业和单位共63家，重型汽车年生产能力3万辆，主要产品有斯太尔、黄河、红岩、延安、太拖拉等品牌系列的重型载货车、自卸车、牵引车、军用车、大客车、专用车以及发动机、客车底盘等总成和零部件。
1995年，中国重型汽车集团公司进行了规范，并颁发了新的营业执照。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，发生了巨额亏损。2000年8月3日，国务院第74次总理办公会议决定对中国重汽实施分立、重组。将中国重汽分为三个部分，将陕西汽车厂、陕西汽车齿轮厂、陕西汽车标准件厂等四个企业下放到陕西省，将四川汽车制造厂、重庆汽车弹簧总厂、重庆卡福汽车配件有限公司、重庆康明斯发动机有限公司、綦江齿轮厂、西物公司等7家企业下放重庆市，其余部分与公司总部下放山东省。
2001年5月28日，原中国重汽的下放山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。原中国重汽的核心企业和国家级企业技术中心—原中国重汽技术发展中心以及原中国重汽的全国销售服务网络等均保留在了中国重汽。现在的中国重汽拥有原中国重汽的重型汽车研发、销售和大部分整车、零配件制造能力。
二、收购人的产权关系和关联关系
1、产权关系
中国重汽是由山东省人民政府出资设立的国有独资公司。
2、关联关系
（1）全资子公司或企业
中国重型汽车集团济南卡车有限公司
注册资本为2000万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为孙建设，主营业务为载重汽车、重型专用汽车底盘及相关零部件的生产。
中国重型汽车销售公司
注册资金人民币11,800万元，住所为济南市东关大街111号，法定代表人刘培民，经营范围为：集团公司内生产的各种重型汽车、军用越野车、改装车、多种柴油发动机、重型汽车专用底盘、汽车配件的销售。目前，中国重汽拟将该公司注销，其业务经营活动已停止开展，仅处理以前的遗留业务。
潍坊柴油机厂：该厂注册资金为23,223万元，注册地址为山东省潍坊市奎文区民生东街26号，法定代表人为谭旭光，经济性质为国有企业，主营业务为柴油机及配套产品、配件的制造、销售。
杭州汽车发动机厂：该厂注册资金为10000万元，注册地址为杭州市拱墅区湖墅南路66号，法定代表人为王根生，经济性质为国有企业，主营业务为汽车柴油发动机、汽车发动机配件的制造、销售。
重庆油泵油嘴厂：该厂注册资金为3047万元，注册地址为重庆市沙坪坝区先锋街瓦窑沟78号，法定代表人为胡伯康，经济性质为国有企业，主营业务为制造、销售、出口柴油机和摩托车燃油系统。
济南汽车检测中心：注册资本300万元，注册地址为济南市英雄山路165号，法定代表人为刘伟，经济性质为国有企业，主营汽车整车及零部件的检测。
重汽集团专用汽车公司：该公司注册资本为3406万元，注册地址为青岛市四方区瑞昌路141号，法定代表人为牟善永，经济性质为国有独资公司，主营业务为重型专用汽车及底盘、改装汽车的研制、销售。
重汽集团济南物业经营管理中心：注册资本为550万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为王群，经济性质为国有经济，主要经营物业管理及日用品、五金交电的销售等综合业务。
中国重型汽车集团设计研究院：注册资本50万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为闫颖，经济性质为国有经济，主要经营汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务。
中国重型汽车集团房地产开发公司：注册资本800万元，注册地址为济南市天桥区无影山中路30号，法定代表人为郑东昶，经济性质为国有独资公司，主要从事房地产开发经营、建材及建筑安装维修等。
中国重型汽车集团租赁商社：注册资本20000万元，注册地址为济南市无影山中路48号，法定代表人为前进，经济性质为国有企业，主营集团公司产品、配套机电产品、房屋的租赁。
中国重型汽车集团商业贸易公司
注册资金人民币500万元，住所为济南市天桥区无影山东路32号，法定代表人魏峰，经营范围为：汽车（不含小轿车）及配件、内燃机及配件、建筑装饰材料、普通机械、百货、针纺织品、五金交电、自动化办公设备、制冷设备、机油销售、机械加工，汽车防冻液、PVC防石击涂料、玻璃钢件的生产、销售；服装加工、干洗。
中国重型汽车物资供应公司
注册资金人民币300万元，住所为济南市天桥区黄屯12号楼，法定代表人房胜利，经营范围为：黑色金属、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、润滑油、清洗剂、汽车（不含小轿车）及配件销售。
中国重型汽车科技开发公司
注册资金人民币200万元，住所为济南市英雄山路165号，法定代表人乔招军，经营范围为：重型汽车技术开发、信息咨询；汽车零部件的生产、销售，技术服务；汽车（不含小轿车）及零部件，计算机及配件、仪器仪表的维修；汽车公路运输。
（2）控股子公司
商用车公司：中国重汽控股90%，注册资本为1000万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为李国宪，主营汽车零部件的研制、生产及销售。
中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司：中国重汽占有51%的股权，注册资本17956.44万元，注册地址为泰安市灵山大街159号，法定代表人为陆福民，主营业务为生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装。
重汽集团济南客车有限责任公司：中国重汽持有93.13%的股份，注册资本8000万元，注册地址为济南市七里河路12号，法定代表人为前进，主营客车及客车零部件的生产、销售。
济南复强动力有限公司：中国重汽持有50.78%的股权，注册资本为212万美元，注册地址为济南市市中区英雄山路159号，法定代表人为王文宇，主营业务为生产销售发动机产品及汽车零部件。
中国重型汽车集团山东进出口有限公司：中国重汽持有90%的股权，注册资本为500万元，注册地址为济南市无影山东路39号，法定代表人为王文宇，主营机械、电子及批准范围的进出口业务。
中国重型汽车财务有限责任公司：中国重汽持有86.68%的股份，注册资本为79160万元，注册地址为济南市无影山东路39号，法定代表人为前进，主营业务为成员单位存贷委托贷款、票据承兑等批准的金融业务。
济南重汽国际经贸咨询有限公司
中国重汽持有其60%的股权，住所为济南市天桥区无影山东路36号，法定代表人前进，注册资本50万美元，经营范围为经济技术开发及咨询，信息中介服务。
（3）参股公司
济南华沃卡车有限公司：中国重汽持有50%的股份；注册资本为7229万美元，注册地址为济南市市中区党家庄镇；法定代表人为蔡东；经营范围为开发、装配和生产载货汽车、驾驶室、柴油发动机及其零部件，销售其产品，提供客户支持、咨询、培训和售后服务。
中国重型汽车集团济南大可汽车改装有限公司：中国重汽持有25%的股份，注册资本为312万元，注册地址为济南市市中区党家庄镇小屯村南，法定代表人为张宝元，主要经营汽车改装及零配件销售。
焦作制动器股份有限公司：中国重汽持有7%的股份，注册资本为4000万元，注册地址为焦作市北环路1号，法定代表人为段京丽，主营制动系统的研制、开发、生产及销售。
浙江绍兴怡东仪表有限公司：中国重汽持有15%的股份，注册资本为6195万元人民币，注册地址为浙江省绍兴县柯桥，法定代表人为劳元一，主营业务为生产销售汽车、摩托车仪表、电器。
北京重汽合众汽车销售有限公司
中国重汽持有其30%的股权。注册资本人民币100万元，住所为北京市西城区月坛南街9号主楼555室，法定代表人袁明华，经营范围为销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料；技术开发、咨询、服务。
天津重汽恒业汽车销售有限公司
中国重汽持有该公司30%的股权。注册资本为人民币100万元，住所为天津市北辰区新宜白大道，法定代表人李朋星，经营范围为：汽车（小轿车除外）、汽车配件零售；化工材料（危险化学品、易制毒品除外）、电器设备、日用百货、建材、木材销售；商品信息咨询服务（中介除外）。
中国重汽时风专用车有限公司：中国重汽持有其30%股份，注册资本为五千万元，注册地址为山东省高塘汇鑫新路2号，法定代表人为孟庆振，主营专用车改装及销售。
国泰君安证券股份有限公司：注册资本为37亿元，注册地址上海市浦东新区商城路，法定代表人为祝幼一，主营证券类综合业务。中国重汽持有其0.041%股份。
齐鲁信托投资有限公司：中国重汽持有0.28%的股权，注册资本为36160万元。
三、收购人的违规违法情况
为保证中国重汽下放地方管理重组工作的顺利进行，最高人民法院自2000年至2003年连续发函对中国重汽进行司法保护，保护期间自2000年9月28日至2003年9月30日，司法保护期间以中国重汽为被告的经济纠纷案，尚未受理的暂不受理，已经受理的暂不审理，尚未执行或尚未执行完毕的执行案件中止执行。
在2000年9月26日第一次司法保护函下发之前，以中国重汽作为被告的诉讼案件所涉及的诉讼标的计有人民币572,638,986.02元，在司法保护期间，没有发生任何以中国重汽为被告或被申请人的诉讼或仲裁案件。上述诉讼全部是由于下放山东省管理之前为中国重汽下属单位中国重型汽车财务有限公司（下称：“财务公司”）向集团外拆借资金中国重汽提供担保所形成的。
财务公司在中国重汽集团下放地方管理重组前，累积拆借资金未清偿的余额共计约有2,041,000,000元，其中由中国重汽为财务公司提供担保的债务共有572,638,986.02元。
目前，财务公司正依据中国人民银行批准的《中国人民银行关于中国重型汽车财务有限公司债务重组方案批复》（银复【2002】323号）进行重组，至本说明函出具之日，财务公司已与共计166家债权人中的164家对财务公司的债权已经结清或已达成和解协议，其余2家债权人涉及债权金额仅有4567万元，9月底可全部达成重组协议。中国重汽现有到期债务1400万元（包括或有负债），经济纠纷涉及债务4567万元。
四、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
姓 名 国 籍现任职务长期居住地 身份证号码是否取得其他国家
或者地区的居留权
马纯济 中 国 董事长、党委书记 中国济南 370103531011151否
蔡 东 中 国 董事、总经理、党委副书记 中国济南 37010563061637否
王东辉 中 国 董事、党委副书记 中国济南 370111491201103否
王浩涛 中 国 董事、常务副总经理 中国济南 370105631228373否
王文宇 中 国 董事、副总经理中国济南 610104441025835否
谭旭光 中 国 董事、副总经理、潍坊柴油 中国潍坊 370702610213131否
机厂厂长、党委书记
王光西 中 国 董事、副总经理、总会计师 中国济南 370103530824051否
童金根 中 国 董事、总经济师中国济南 370105620718371否
王善坡 中 国 总工程师中国济南 370103640920501否
江崇科 中 国 董事、工会主席中国济南 370105440510371否
李国宪 中 国 董事、总经理助理、商用车 中国济南 370105540423213否
公司董事长、总经理、
党委书记
刘培民 中 国 董事、专用车公司董事长、 中国济南 140103196902046319 否
党委副书记
颜家智 中 国 董事、销售公司（部）经理 中国济南 51021761082603否
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
中国重汽没有持有、控制其他上市公司的百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、中国重汽持有、控制小鸭电器股份的情况
在本次协议收购日，中国重汽及其关联人均不持有、控制小鸭电器的股份；在本次协议收购完成后，中国重汽将持有小鸭电器162,000,000股，占小鸭电器总股本的63.78%，成为小鸭电器的第一大股东。在本次收购完成前，中国重汽与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后小鸭电器其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，中国重汽不能对小鸭电器的其他股份表决权的行使产生影响。
二、中国重汽协议收购小鸭电器的基本情况
1、股份转让协议的主要内容
中国重汽于2003年9月20日、2003年9月22日分别与中信信托、小鸭集团正式签署了《股份转让协议》，中国重汽分别以现金收购中信信托持有的小鸭电器国有法人股41,410,000股和小鸭集团持有的小鸭电器国家股120,590,000股。上述股份合计占小鸭电器总股本的63.78%。
本次收购股份的转让价款系根据小鸭电器截止2003年4月30日经审计后的净资产的63.78%，即153,787,746元为参考，转让价款转确定为179,820,000元，转让价格为1.11元/股。前述股份转让价款不需要再根据小鸭电器自评估基准日至交割日期间因其生产经营活动而产生损益的63.78%进行调整。
本协议项下的股份转让已取得法律规定的国有资产管理部门批准，且中国证监会已同意豁免中国重汽履行《中华人民共和国证券法》第八十一条所规定的要约收购义务.
2、附加条件情况
本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份也不存在其他安排。
3、协议批准
本次收购在报送中国证监会审核无异议、并在获得国有资产管理委员会关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可实施。
三、收购人持有股权的质押、冻结情况
本次中国重汽将持有的小鸭电器的股权，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
中国重型汽车集团有限公司
二00三年九月二十二日
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