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一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
京东方:指
置业公司：指北京京东方置业公司有限公司
电子城：指北京电子城有限责任公司
南方证券或本独立财务顾问：指南方证券股份有限公司
元：指人民币元
本次交易/本次关联交易：指京东方以总计82,699,939元将其拥有的位于北京市朝阳区酒仙桥路10号院内建筑物星科大厦之房屋所有权、土地使用权及其配套设施按现状整体转让予置业公司
交易双方：指京东方与置业公司
本报告：指南方证券出具的关于本次关联交易的独立财务顾问报告
二、序言
受京东方委托，南方证券担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法规，2003年8月21日召开的京东方第三届十五次董事会决议、京东方与置业公司签订的《房产买卖合同》及相关补充协议、《配套设施转让合同》、北京中诚亿房地产评估有限责任公司京房中诚估字（2003-26）3号《房地产价值估价报告》以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录、交易各方提供的其他相关资料等文件制作而成的。
本报告所依据的书面材料、文件或口头证言等资料均由京东方提供。京东方已向本独立财务顾问出具了承诺书：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言等资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本报告失实或产生重大误导的重大遗漏。
三、重要提示
本独立财务顾问声明：
1、本独立财务顾问就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的；同时本独立财务顾问未参与本次关联交易过程的磋商与谈判。
2、京东方已保证提供了出具本报告所必需的资料，并对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问已对本报告进行了尽职调查，对报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，并承担相应的法律责任。
3、本报告仅供本次关联交易的有关当事方使用，不得用作任何其他目的。本报告不构成对京东方的任何投资建议。对投资者根据本报告所作的任何投资决策而产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、政府有关部门及中国证监会对本报告的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载之信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
四、交易双方的有关情况及其相互关系
1、
京东方是经北京市经济体制改革办公室京体改办字（1992）第22号批准，于1993年4月由原北京电子管厂作为主发起人以定向募集方式设立。1997年5月，经国务院证券委证委发（1997）32号文批准，京东方发行11500万股境内上市外资股（B股）并在深圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字[2000]197号文批准，京东方于2000年12月19日公募增发人民币普通股（A股）6000万股，并于2001年1月12日在深圳证券交易所挂牌上市。目前京东方总股本65946.48万股，公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路10号，法定代表人为王东升，经营范围包括电子产品、通信设备（未取得专项许可项目除外）、电子计算机软硬件的制造与购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；经营本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务及生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；无线电寻呼业务；自由房产的物业管理（含房屋出租）。
2、北京京东方置业有限公司
置业公司为一家中外合资经营企业，合资中方为北京电子城有限责任公司（持有70%股权），外方为新加坡佳华投资有限公司（持有30%股权），注册资本5,542万元，注册地址北京经济技术开发区宏达北路12号，法定代表人龚晓青，经营范围：工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管理、配套服务；房地产信息咨询（不含中介）、出租商业设施、经营餐饮、商业服务及其他服务设施；生产工业气体；销售自产产品。
3、关联关系
本次关联交易双方的关联关系如下图所示：
五、本次关联交易的主要内容
2003年7月10日京东方与置业公司签订《房产买卖合同》及相关补充协议、《配套设施转让合同》，京东方以总计82,699,939元将其拥有的位于北京市朝阳区酒仙桥路10号院内建筑物星科大厦之房屋所有权、土地使用权及其配套设施按现状整体转让予置业公司。
1、交易标的
位于北京市朝阳区酒仙桥路10号院内建筑物星科大厦之房屋所有权、土地使用权及其配套设施。
2、评估价值
根据北京中诚亿房地产评估有限责任公司京房中诚估字（2003-26）3号《房地产价值估价报告》，本次交易标的所涉及的房地产在估价时点2003年3月26日评估值为8,179.48万元。
3、定价依据、交易金额
本次房地产转让是以上述评估价值作为定价依据，由交易双方友好协商确定，总价款为82,699,939元，包括两部分：一是星科大厦现状之房屋所有权和土地使用权，作价46,000,000元；二是转让现状房屋的所有内外配套设施、所有内部机电系统设施，作价36,699,939元。
4、房产转让收益
本次资产转让交易价格为82,699,939.00元人民币，预计扣除相关成本和相关税费后，京东方将获得20% 以上的收益。
六、本次关联交易的原则及动因
1、本次关联交易的原则
（1）符合国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
（2）遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；
（3）有利于京东方长远发展的原则。
2、本次关联交易的动因
京东方自1997年6月上市后，积极实施产业结构的调整，稳步实现了从传统家电市场向通讯、计算机与数字化产品领域的拓展，从以元器件为主到元器件、整机与系统并举的战略性转变，以显示类产品为核心的高科技产业已成长为公司的主业。为充分发挥其电子信息产业优势，京东方已将物业、房地产等业务与其主营业务调整分离，将其转入置业公司，并将所持置业公司股权转让予北京电子城有限责任公司。在此基础上实施的本次房产转让亦是京东方实现其产业战略目标的步骤之一，通过本次交易京东方进一步将物业、房地产等业务与公司以显示类产品为核心的主营业务分离，使公司进一步专注于电子信息产业的发展，预期将对公司的长远发展发挥积极的影响。
七、本独立财务顾问意见
1、本次关联交易进行的前提条件
（1）本次关联交易经股东大会审议通过；
（2）交易双方具备进行本次关联交易的能力并按照有关协议条款全面履行其所承担的责任；
（3）有关中介机构对本次关联交易出具的文件真实可靠；
（4）京东方所提供的有关本次关联交易的资料真实、准确、完整；
（5）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（6）行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（7）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化以及无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。
2、对本次关联交易的总体评价
我们认真审阅了本次关联交易所涉及的协议、资产评估报告书及其他相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立的情况下，根据我们的职业判断认为：
（1）本次关联交易定价公允，对全体股东公平、合理，没有损害其他股东利益的行为；
（2）本次关联交易使交易双方均能够更好地从事各自的主营业务，有利于双方的长远发展，对交易双方都是有益的。
八、提请京东方股东及投资者注意的问题
本独立财务顾问认为在本次关联交易中，存在以下问题或风险因素：
1、本次关联交易已经京东方第三届十五次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
2、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
九、备查文件
1、京东方第三届第十五次董事会决议及独立董事意见
2、北京中诚亿房地产评估有限责任公司京房中诚估字（2003-26）3号《房地产价值估价报告》
3、与北京京东方置业有限公司签订的《房产买卖合同》及相关补充协议
4、与北京京东方置业有限公司签订的《配套设施转让合同》
5、、北京京东方置业有限公司营业执照
十、备查地点
地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号
董事会秘书处
邮编：100016
联系人：仲慧峰、陈晓琳
联系电话：010-64366264 传真：010-64366264
南方证券股份有限公司
二OO三年九月二十三日
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