南京中商(600280)第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京中央商场股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2003年9月23日在南京市中山南路79号公司八楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,公司监事列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持,审议并 通过如下决议：

　　一、 审议通过公司关于前次募集资金使用情况说明；

　　(一)、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　2000年9月1日,本公司经中国证券监督管理委员会″证监发字(2000)第113号″文批准,通过上海证券交易所系统,向社会公众发行3500万股人民币普通股。发行价6.36元/股(其中发行费0.29元/股),共计募集资金人民币22,260万元,扣除发行费用1,030万元,实际募集资金人民币21,230万元。截止2000年9月13日,上述募集资金已全部到位,并经南京永华会计师事务所有限公司″宁永会四验字(2000)005号″验资报告验证。

　　(二)、前次募集资金的实际使用情况

　　1、 股说明书承诺的募集资金计划使用情况

　　根据2000年7月28日招股说明书披露,募集资金净额人民币21,230万元,结合本公司特点和经营发展战略规划,用于以下六个方面：

　　项目名称投资总额 万元

　　(1) 老营业楼拆复建工程(三期工程) 3000

　　(2) 一、二期工程营业楼统一改造工程 3000

　　(3) 年产2000套SCS-2000变电站计算机监控系统 2500

　　(4) 年产1000套SPC-100分布式变电站微机保护测控系统 3000

　　(5) 大型仓储式超市 3000

　　(6) 补充流动资金 6730

　　2、 前次募集资金实际使用情况

　　(1)、变更募集资金投向情况

　　公司于2001年4月26日召开三届十二次董事会会议,并于2001年5月29日召开的2000年年度股东大会,审议并通过了关于变更公司2000年度部分募集资金投向的议案。江苏泰和律师事务所对本次会议进行了现场见证,董事会及股东大会决议公告分别刊登于2001年4月28日、2001年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　序号 拟投资项目名称 原投资金额 变更情况 变更后金额

　　1、 老营业楼拆复建工程(三期工程) 3000 追加投入850011500

　　2、 一、二期工程营业楼统一改造工程 3000 未变 3000

　　3、 年产2000套SCS-2000变电站计算机监控系统 2500 停投,转至项10

　　4、 年产1000套SPC-100分布式变电站微机保护测控系统 3000 停投,转至项目10

　　5、 大型仓储式超市 3000 停投,转至项目10

　　6、 补充流动资金 6730 未变6730

　　合计21230 21230

　　(2)、截止2003年6月30日,本公司前次募集资金实际使用情况如下(人民币万元)：

　　投资项目承诺金额 实际使用金额 开始投入时间 差额 完工进度

　　老营业楼拆复建工程 11500 115001999.6 0.00 100

　　% (三期工程)

　　一、二期工程营业楼 3000 30002000.9 0.00 100

　　% 统一改造工程

　　(三)、上述投资项目产生的经济效益

　　由于在2000年10月1日前完成了老营业楼拆复建工程(三期工程)和一、二期工程营业楼统一改造工程,使得企业的经营规模得到了扩大,经营环境得到了改善,产生了较好的互动效应,市场占有率由此得到了明显提高。该项目在2001年度、2002年度、2003年1-6月实现销售与项目实施前完整会计年度指标相比分别新增50463.25万元、80968.51万元、41686.02万元,由此新增利润2331.25万元、2577.09万元、1033.31万元。

　　二、 审议通过公司关于延长增资配股有效期限的议案；

　　2002年9月24日公司2002年第二次临时股东大会决议通过公司增资配股方案,鉴于目前公司增资配股工作尚未完成,董事会经审议后决议,公司增资配股方案的有效期限延长一年。

　　上述两议案须经公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　南京中央商场股份有限公司董事会

　　二OO三年九月二十三日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　宁永会一审字(2003)147号

　　南京中央商场股份有限公司董事会：

　　我们接受委托,对贵公司前次募集资金截止2003年6月30日的投入情况进行了专项审计。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等,我们的责任是对前次募集资金的使用情况发表专项审核意见,出具专项报告。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据审核过程中取得的材料做出职业判断的基础上出具报告。

　　经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　2000年8月22日,贵公司经中国证券监督管理委员会″证监发字(2000)第113号″文批准,通过上海证券交易所系统,向社会公众发行3500万股人民币普通股。发行价6.36元/股(其中发行费0.29元/股),共计募集资金人民币22,260万元,扣除发行费用1,030万元,实际募集资金人民币21,230万元。截止2000年9月13日,上述募集资金已全部到位,并经南京永华会计师事务所有限公司″宁永会四验字(2000)005号″验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)招股说明书承诺的募集资金计划使用项目

　　1、依据2000年7月28日招股说明书披露,募集资金净额人民币21,230万元,结合公司特点和经营发展战略规划,用于以下几个方面：

　　项目名称投资总额 万元

　　(1) 老营业楼拆复建工程(以下称：三期工程)3,000

　　(2) 一、二期工程营业楼统一改造工程(以下称：改造工程) 3,000

　　(3) 年产2000套SCS-2000变电站计算机监控系统2,500

　　(4) 年产1000套SPC-100分布式变电站微机保护测控系统 3,000

　　(5) 大型仓储式超市 3,000

　　(6) 补充流动资金 6,730

　　合 计 21,230

　　2、2001年4月26日,公司第三届董事会第十二次会议决议变更募集资金投向,并经2001年5月29日召开的2000年年度股东大会决议通过,于2001年5月30日在指定媒体公告。变更的具体情况如下：

　　(单位：万元)

　　序号 项目名称 原计划投资金额 变更情况 变更后计划投资金额

　　1 三期工程 3,000 追加投入8,50011,500

　　2 改造工程3,000 未变 3,000

　　3 年产2000套SCS-2000变电站计算机监控系统 2,500 停投,转至三期工程项目 0

　　4 年产1000套SPC-100分布式变电站微机保护测控系统 3,000 停投,转至三期工程项目 0

　　5 大型仓储式超市 3,000 停投,转至三期工程项目 0

　　6 补充流动资金 6,730 未变 6,730

　　合 计 21,230 8,500 21,230

　　(二)前次募集资金实际使用情况

　　1、截止2003年6月30日,贵公司前次募集资金实际使用情况下：

　　(单位：万元)

　　项目名 承诺投资金额 实际投资金额 开始投入时间 工程进度

　　三期工程 11,500 11,5001999.6. 已交付使用

　　改造工程 3,000 3,0002000.9. 已交付使用

　　2、说明?

　　1三期工程于1999年6月开工建设,工程主体于2000年7月建成；2000年7月至9月公司全面停业装修,三期工程装修与改造工程合并为一个工程实施。工程于2000年9月30日交付使用。

　　2上述两项工程投资的资金,公司先用银行贷款支付,募集资金到位后按照承诺投入额度部分用于该项目投资,部分用于归还该项目先期垫付的银行贷款。

　　3 工程资金投入进度如下：(单位：万元)

　　1999/12/31 2000/12/31 2001/12/31 2002/12/31 2003/6/30

　　三期工程 739.59 10,490.13 12,382.92 13,630.57 13,630.57

　　改造工程 - 2,232.24 3,342.54 3,990.78 3,990.78

　　4 工程项目实际投资额为17,621.35万元,超出募集资金承诺金额14,500万元,超出部分,以自有资金承担。

　　(三)上述投资项目产生的经济效益

　　通过实施三期工程和改造工程,贵公司扩大了营业面积,改善了购物环境,增强了公司的盈利能力。上述项目于2000年9月30日,主体完工并交付使用。与工程实施前完整会计年度相比,贵公司2001年度实现销售(零售、含税)收入增加50,463.25万元,由此新增利润2,331.25万元；2002年度实现销售收入(零售、含税)80,968.51万元,由此新增利润2577.09万元；2003年1-6月实现销售收入(零售、含税)41,686.02万元,由此新增利润1,033.31万元。

　　2001年度、2002年度及2003年1-6月实现销售增加、新增利润与贵公司2000年年度股东大会通过的《南京中央商场股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议暨召开公司2000年年度股东大会的公告》中的关于变更募集资金投向议案内容和《招股说明书》中的项目效益预测指标实现销售收入60,111.00万元、利润1,827.40万元相比分别达到预计的83.95%、127.57%；134.70%、141.02%；69.35%、56.55%。

　　(四)审核结果

　　1、实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致。

　　2、前次募集资金实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件比较,未发现贵公司披露的投资项目与审核结果存在差异。

　　3、将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,不存在差异。

　　4、截止2003年6月30日,前次募集资金已全部使用完毕。

　　三、审核结论

　　经审核,我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及金额与贵公司招股说明书承诺、变更后投资承诺及有关信息披露的内容一致。将上述募集资金实际运用情况与本次拟配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照相符。

　　本报告仅供贵公司用于本次拟配股之目的,不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本项报告依法承担相应的责任。

　　南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：诸旭敏

　　中国.南京中国注册会计师：王 龙

　　2003年7月20日上海证券报