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主承销商、上市推荐人：
河北证券有限责任公司
【声明】
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节特别提示和特别风险提示本公司特别提醒投资者注意下列投资风险：
1、公司2000年至2003年1～5月的主营业务收入中,分别含租赁经营载重子午胎收入1,859.56万元、21,719.80#万元、38,550.51万元和23,308.53万元。公司本次募集资金拟收购30万套载重子午胎生产线,收购完成后相应费用将有所增加。公司报告期内利润总额中分别含有补贴收入(主要为电费补贴)1,080万元、500万元、822万元和0万元,分别占当期利润总额的60.55%、8.66%、12.87%和0%；同期动用节余工资分别为527.70万元、708.57万元、0万元和0万元,分别占当期利润总额的29.59%、12.27%、0%和0%；同期支付给集团公司子午胎租赁费用26.67万元、1,067.33万元、2,560.58万元和1,544.02万元。公司电费补贴将于2003年期满,若上述补贴不存在,公司2000年、2001年和2002年净利润将分别减少723.60万元、335万元和550.74万元。因此,本次发行后公司将存在经营业绩下滑的风险。
2、公司与控股股东存在子午胎生产线租赁、土地租赁、综合服务、向控股股东出租房屋、销售材料以及提供劳务等关联交易；公司在生产过程中有部分原材料从股东单位采购。因此,公司存在独立性风险。
3、报告期内公司平均主营业务利润率17.27%,明显高于轮胎业上市公司平均水平,但公司目前生产规模低于上市公司平均水平。因此,公司存在行业风险。
4、截止2003年5月31日,公司的资产负债率为68.55%,其中短期借款占公司负债总额的41.74%。公司负债率偏高,负债结构不尽合理,流动比率和速动比率两项指标总体偏低。短期偿债压力较大,可能会给公司的经营和财务带来影响,存在因资产负债率偏高而导致的相关风险。
5、截止2003年5月31日,公司在授信额度内保持5,000万元的商业发票贴现。公司因商业发票贴现而存在短期偿债风险。
6、公司2000至2003年1～5月以物抵帐金额分别为22,759.69万元、17,987.49,*.)万元、2,530.82万元、385.52万元,分别占公司同期主营业务收入的29.51%、16.95%、1.86%、0.50%。公司特别提请投资者注意下列事项：
1、公司2000年、2001年分别动用工资节余527.70万元、708.57万元,2002年公司二届七次董事会会议决议取消工效挂钩的工资核算办法,实行计税工资的核算办法,2001年余额81.80万元已转给集团公司。
2、公司在2000至2003年1～5月用银行承兑汇票支付货款分别为14,912.80#万元、32,900.00万元、50,591.00万元、22,342.17万元；银行承兑汇票贴现分别为10,940.00万元、13,721.00万元、14,108.00万元、16,429.26万元；用实物资产抵偿应付帐款分别为3,301.00万元、1,717.00万元、2,626.00万元、721万元。上述情形将会对公司的现金流量产生较大影响。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
(一)发行人基本资料
(二)发行人历史沿革及经历的历次改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
公司是经河南省人民政府豫股批字?1998?491.)号文批准,由河南轮胎集团有限责任公司(简称″集团公司″)作为主发起人,联合中国神马集团有限责任公司、豫港(河南)开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴有限公司、封丘县助剂厂六家发起人,以发起设立方式组建的股份有限公司。公司于1998年12月1日在河南省工商行政管理局注册登记,注册资本18,000万元。河南轮胎股份有限公司于2003年3月20日经批准更名为风神轮胎股份有限公司。
2、发起人及其投入资产的内容：
(三)有关股本情况
1、本次发行前后的股本结构如下：
注：本公司不存在自然人股份、境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系
(四)发行人业务情况
1、发行人主营业务：轮胎的研制、设计、开发、生产、经营及轮胎进出口业务。
2、主要产品及其用途
载重汽车轮胎主要用于载货汽车、客车及挂车上的充气轮胎的配用及调换；工程机械轮胎是主要用于轮式工程车辆与工程机械上的充气轮胎的配用及调换；载重子午线轮胎主要用于载货汽车、客车及挂车等车辆的配用及调换；特种轮胎主要用于国防军用；农业轮胎主要用于农业机械和农业车辆上的充气轮胎的配用及调换。
3、产品销售方式和渠道：公司将全国的销售市场分为四个区域分别由经营部的四个分部承包管理,负责区域网点选择、布设和管理。针对经销和维修市场,公司在全国建有营销网络,并设有区域特约经销商,由特约经销商批发至其二级营销网点。
4、所需主要原材料：天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等。
5、行业竞争状况和发行人在行业中的竞争地位：
国内生产轮胎的企业众多、分散度高、内部竞争激烈。在我国加入WTO后,外资的进入必将明显加大,这使得我国国内轮胎生产企业不仅要面对国内同行的竞争,还要面对国外大公司在新技术、新产品等方面的严峻挑战。
2002年度公司销售收入列居行业第9位。人均利税、总资产报酬率等指标位于国内轮胎行业前列。
(五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、专利和非专利技术：斜交胎产品由公司自主研制和开发,主要包括产品设计、配方设计、生产工艺及生产流程方面的应用技术；载重子午胎生产技术是全面继承并发展了集团公司引进青岛第二橡胶厂的生产应用技术。上述应用技术均未办理技术专利申请,不拥有专利技术和知识产权。
2、土地使用权：本公司目前共有生产用地五宗,使用面积共计379,671.13平方米。
3、商标：本公司产品拥有9个商标,商标注册号为：665615、139887(,、1585873、1653981!、1653982、165798、1978030#、3080132、3088720。
(六)关于同业竞争和关联交易
1、同业竞争：
本公司的控股股东集团公司及其控制的法人,及其他发起人股东与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见。
2、关联交易
(1)关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
公司存在的关联交易占公司主营业务收入或主营业务成本的比例普遍较低,结合公司与关联单位的往来余额进行分析,上述关联交易对公司的财务状况和经营成果影响程度较小。
(2)主承销商、发行人律师和独立董事均认为公司发生的关联交易是公允的,没有损害公司及公司其他股东合法权益。
(七)董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员情况见下表：
注：上述人员与公司均不存在其他利益关系,均不持有公司股份。
八 发行人控股股东及其实际控制人情况
本公司控股股东及实际控制人为河南轮胎集团有限责任公司,属国有独资公司。成立于1997年5月,注册资本32,007.4万元；注册地为河南省焦作市焦东南路48号。经营范围包括：经营政府授权的国有资产,轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售；截止2002年12月31日,集团公司(合并)资产总额为254,782万元,负债总额为188,500万元,所有者权益为62,619万元；2002年度净利润为516万元(已经河南大华会计师事务所有限公司审计)。
九 简要财务会计信息
1、简要财务报表
(1)简要资产负债表
单位：元
(2)简要利润表
单位：元
(3)简要现金流量表
单位：元
2、主要财务指标
3、公司管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析：
(1)关于经营成果、盈利能力及前景分析
近三年来,公司面对激烈的市场竞争和全行业整体亏损的局面,通过实施″一个提高,两个调整″的工作方针以及″抓两头、带中间″的管理模式,主导产品逐步由斜交胎向载重子午胎战略转移,市场占有率明显提高,公司产品的销售额和盈利能力连续、稳定提高,主营业务收入和利润总额持续、快速增长。公司2000年、2001年、2002年及2003年1～5月的主营业务收入分别为77,125.28万元、106,117.85万元、136,154.36万元和77,572.28万元；净利润分别为1,082.19万元、3,683.29万元、3,875.82万元和2,038.28万元。
(2)资产质量状况分析
从公司资产结构来看,没有各种形态的损失挂帐和潜在亏损因素,没有高风险资产,没有闲置多余资产,资产整体质量优良,盈利能力较强。应收帐款中帐龄在1年以内的部分占应收帐款总额的93.70%,鉴于赊销的对象主要是与公司建立了长期合作伙伴关系并具有良好信用的客户,公司认为应收账款发生坏帐的可能性较小,公司回收资金的能力较强。公司的固定资产(包括在建工程)均为本公司所拥有并已取得有关权属证明,为公司正常生产经营所必须的资产,不存在重大不良资产,可以保证公司持续稳定发展。
4、股利分配情况
(1)发行人股利分配政策
发行人将依照同股同权、同股同利的原则,按各股东持有股份的比例进行股利分配,发行人的股利分配可以采取现金和股票两种形式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
(2)发行人近三年历次实际分配股利情况
经公司2001年第二次临时股东大会决议,2001年1～10月份实现的净利润由老股东享有,2001年1～10月份实现的净利润33,356,593.20元,提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金,加上年初未分配利润10,664,825.67元,可供分配利润为39,017,929.89)元,向全体股东按持股比例派发现金股利39,017,929.89)元。该次股利分配于2002年1月29日全部支付完毕。
(3)利润共享计划、本次发行后股利派发计划
根据2001年12月20日公司2001年第二次临时股东大会决议,利润共享安排为：2001年11月1日起至上市发行日前形成的利润及未分配利润由新老股东共享。公司预计上市后首次派发股利时间为2004年6月30日前,派发次数为一次,具体时间由股东大会审议后决定。公司的股利分配政策有待于本次股票发行成功后的首次股东大会予以确定。
第四节募股资金运用
公司本次实际募集资金30,816.6万元。本次募集资金将全部用于收购集团公司30万套载重子午胎生产线,包括已建成投产的30万套载重子午胎生产线和80万套载重子午胎生产线的基建设施及配套设施。
根据该项目的《可行性研究报告》及其补充报告和公司发展规划,30万套载重子午胎资产达产后,预计年实现销售收入34,190万元,实现利润总额2,522万元,净利润1,690万元。项目投资回收期8.02年,内部收益率10.19%(税前)。随着子午胎产量的增加和生产规模的扩大,该项目给公司带来的经济效益也将会越大。
第五节风险因素和其他重要事项
(一)除特别风险外,提请投资者注意下列风险
1、原材料供应及其价格波动风险
本公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等。天然橡胶属农产品,受自然因素的影响较大,一旦种植面积减少或气候反常,造成天然橡胶减产,就会直接影响公司天然橡胶的供应。另外,国际市场天然橡胶价格的变化,也会影响公司天然橡胶的供应。由于上述主要原材料成本占产品制造成本的70%以上,原材料的供应情况及价格波动将对公司的生产经营产生直接影响。
2、核心技术及新产品开发风险
本公司的生产技术主要包括斜交胎和载重子午胎制造技术。如果公司不能及时进行生产技术更新升级,不断提高轮胎产品的性能,及时开发出适应市场需求的新产品,必将会影响公司竞争能力,以致影响到公司的长远发展。
3、对主要客户依赖的风险
本公司的主要客户相对集中在华北、东北、东南、华中地区的主要协作配套厂家,其配套量占公司总销售量的比重约为38%。一旦这些客户因自身的经营状况或其他因素发生变化,将会影响公司的销售和市场份额,因此存在对主要客户依赖的风险。
4、产品市场生命周期性及市场饱和风险
国际轮胎市场上的主流产品是子午胎,国内市场子午胎所占的比例正快速提高,子午胎取代斜交胎是轮胎市场发展的必然趋势。目前,公司主要产品仍以斜交胎为主,载重子午胎产量所占比例较小。公司的斜交胎产品存在产品生命周期风险和市场饱和风险。
(二)其他重要事项
1、重要合同：目前公司正在履行的重要合同包括《国有土地使用权租赁合同》、《综合服务协议》、《房地产租赁合同》、《合作经营合同》、《资产收购协议》、《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》、《租赁合同》以及4笔总额为15,542万元的银行借款合同。
2、本公司目前没有重大的未决诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)发行各方当事人情况
(二)本次发行上市的重要日期
附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
风神轮胎股份有限公司
二○○三年九月二十四日上海证券报
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