|
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：鹤山市资产管理委员会办公室
住所：鹤山市沙坪镇东升路68号
通讯地址：广东省鹤山市沙坪镇东升路68号（邮编：529700）
联系电话：07508984817
股份变动性质：减少
持股变动报告书签署日期：2003年9月22日
第一章 释义
本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
粤美雅：指
信息披露义务人、转让方：指鹤山市资产管理委员会办公室。因机构改革的原因，原鹤山市国有资产管理办公室的职能已并入鹤山市资产管理委员会办公室。鹤山市资产管理委员会办公室对其管理的财产依法享有占有、使用、收益和处分的权利（包括登记在册的名下为原鹤山市国有资产管理办公室的108,989,858股国家股）
万和集团、受让方：指佛山市顺德区万和集团有限公司
本次股权转让：指鹤山市资产管理委员会办公室将其持有的国家股108,989,858股转让给佛山市顺德区万和集团有限公司
股权转让协议：指《国有股权转让协议》
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
元：指人民币元
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、单位名称：指鹤山市资产管理委员会办公室
2、单位性质：事业法人
3、宗旨和业务范围：制定和指导实施国有资产总体发展规划；核查和监督公有企业对国家法律、法规和规章制度的执行情况；监管国有资产的保值增值情况；监缴资产收益；监督管理资产产权交易市场
4、注册地址：鹤山市沙坪镇东升路68号
5、质量技术监督局核发的法人代码证号：75107717-2号
6、鹤山市事业单位登记管理局核发的事业单位法人证号：事证第144078400218号
7、通讯方式：0750-8984817
地址：鹤山市沙坪镇东升路68号 邮政编码：529700
二、信息披露义务人负责人基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
易立言 主任 中国 广东鹤山 否
易立言先生在鹤山市资产管理委员会办公室担任主任，此外未在其他公司兼职。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况：
鹤山市资产管理委员会办公室现持有粤美雅国家股108,989,858股，占粤美雅总股份的27.49%。在《股权转让协议》签署之日之前，该部分股权为国家股。该股权转让尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得国资委关于国有股权转让事宜的批准后方可进行。
上述股权转让完成后，鹤山市资产管理委员会办公室不再持有粤美雅股份。
二、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让方：鹤山市资产管理委员会办公室。
2、股权受让方：佛山市顺德区万和集团有限公司。
3、股权转让数量：108,989,858股。
4、转让价款：转让价格按照粤美雅2002年12月31日经审计的每股净资产（1.0007元）为基准溢价后计算为1.0107元/股，转让价款为110,156,049.48元。
5、转让价款支付方式：转让款全部以现金支付，全部转让款分三次付清：（1）在《股权转让协议》正式签字盖章、粤美雅依法公告《收购报告书摘要》之日起的3个工作日内，受让方向转让方支付第一期转让款，即转让金总额的50%。其中转让金总额的20%作为本次受让股权的定金；转让金总额的30%作为本次受让股权的转让金。（2）获得国资委同意本次股权转让批复之日起10个工作日内，受让方向转让方支付第二期转让款，即转让金总额的20%。（3）转让方收到受让方支付的第二期转让款之日起2个工作日内，转让方与受让方共同负责办理股权转让过户手续。股权过户日起2个工作日内，受让方足额支付《股权转让协议》项下的股权转让金余额，即转让金总额的30%。上述第（1）点所述的“定金”自动转作股权转让金。
6、在本协议约定受让方向出让方支付第一期转让款（即转让金总额的50%）之日起到本次股权转让获得国资委批复之日止的过渡期内，双方依法对“粤美雅”的生产经营活动、重大资产处理、对外融资、对外投资进行决策，双方应事前充分沟通，并取得一致的意见。双方均不得擅自用“粤美雅”资产为任何企业提供任何抵押、担保和其它第三方权利；不得擅自用“粤美雅”及“粤美雅”子公司的名义向银行或其它金融机构贷款；不得占用“粤美雅”资金；不得擅自处置“粤美雅”的资产，但根据董事会、股东大会和证监会批准的资产置换工作所进行的资产处置除外。
7、股权转让协议签订时间：2003年9月21日。
8、生效时间及条件：《股权转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字盖章并经中国证监会审核无异议与得到国资委批准后生效。
9、特别条款：《股权转让协议》无其他特别条款。
三、补充说明
1、本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，未就转让人持有、控制的该上市公司的其他股份存在其他安排。
2、本次股权转让均还需中国证监会、国资委审核批复。
四、股份协议转让的出让人还应披露的其他情况
1、在本次股权转让前，本信息披露义务人是粤美雅的第一大股东。股权转让完成后本信息披露义务人不再持有粤美雅的股份。
2、在本次股权转让前，本信息披露义务人已对受让人佛山市顺德区万和集团有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。
企业名称：佛山市顺德区万和集团有限公司
注册地址：佛山市顺德区容桂街道红旗中路80号
注册资本：25,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：4406812004308
企业类型和经济性质：有限责任公司 民营企业
经营范围：制造：热水器、脉冲变压器、电冰箱除臭器、空气清新器、炉具及配件、家用电器、电子产品；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）
经营期限：永续经营
税务登记证号码：地税粤字440681280100451号
国税字440681280100451号
股东：卢楚其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋
通信地址：佛山市顺德区容桂街道红旗中路80号
联系电话：0765-8382628
万和集团资信情况良好，能够支付此次收购股份所需款项。
万和集团受让粤美雅的股份是看好其在纺织领域的资源优势、其作为上市公司所具有的资源配置功能以及其良好的发展前景，可以获得较好的投资回报。
3、转让方及实际控制人不存在下列情形：未清偿其对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，或损害公司利益的其他情形。
4、信息披露人所持有、控制的股份不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结等。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖挂牌交易股份的行为。
第五章 其他重要事项
一、信息披露义务人没有必须披露的其他重要信息。
二、信息披露义务人法定代表人声明（见附件）。
第六章 备查文件
一、信息披露义务人的事业单位法人证书、法人代码证；
二、鹤山市人民政府《关于机构名称说明的函》；
三、《国有股权转让协议》；
本持股变动报告书和上述备查文件备置于深圳证券交易所、，以备查阅。
附件：
信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的鹤山市资产管理委员会办公室）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（公章）：鹤山市资产管理委员会办公室
法定代表人（签字）：
签署日期：2003年9月22日
| 
