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芜湖港上市半年“母公司”私有化与飞尚系彻底调查
本报记者 冰茹
芜湖报道
李非列和深圳飞尚手中已经在短短两年内掌控东百集团（600693.SH）、鑫科材料（600255.SH）和芜湖港等三家上市公司，财技故事曲折迷离
9月16日晚，芜湖世纪花钟广场，人头攒动。
21点整，神秘人出现，确认身份后向记者提交一张软盘，旋即离去。当晚，神秘人来电，嘱称，“此中问题复杂，注意保密”。
此事缘起芜湖港（600575.SH）一则公告。
9月10日，芜湖港对外公告，称芜湖市经济贸易委员会（下称“芜湖经贸委”）将出让芜湖港控股股东芜湖港口有限责任公司（下称“芜湖港口公司”）100％股权至芜湖市飞尚实业发展有限责任公司（下称“芜湖飞尚”）和自然人。
据神秘人提供材料称，芜湖港口公司早在2002年上半年就已草签协议下嫁芜湖飞尚，而李非列也早就担任芜湖港口公司董事长。
至此李非列和深圳飞尚手中已经在短短两年内掌控东百集团（600693.SH）、鑫科材料（600255.SH）和芜湖港等三家上市公司，财技故事曲折迷离。
芜湖港悬疑
一位不愿透露姓名的芜湖港口公司退休干部向记者证实，芜湖港口公司确实在去年就已卖掉。而接盘方正是深圳市飞尚实业发展有限公司（下称“深圳飞尚”）控股子公司———芜湖飞尚。
该退休干部所言，与神秘人提供材料正好相符。此间，记者走访业内知情人士，均证实上述所言非虚。而芜湖市政府提供的今年一份有关招商引资综述材料亦显示，“深圳飞尚完成了对恒鑫集团、芜湖港、海峰公司、繁昌铅锌矿的收购，投资近3亿元进行技术改造，上新项目。”
其后几日，围绕此事，记者展开调查。
芜湖港，为芜湖港口有限公司控股子公司，持7212万国有法人股，占60.81％。芜湖港口有限公司（前身为芜湖港务局），最早成立于1952年，是我国内河主枢纽港之一和国家一类口岸，为安徽省重要的水陆交通枢纽，一时间风光无两。
2000年11月29日，芜湖港口公司以旗下最核心资产———裕溪口煤港和朱家桥码头并联合其他四家企业发起设立芜湖港储运股份有限公司，目标直指上市。
在紧锣密鼓筹备上市之时，芜湖港自身也面临改革。
2002年4月11日，安徽省交通厅等六部门联合发文《关于我省境内长江双重领导港口管理体制改革的实施意见》，要求长江五港在6月底前完成下放和政企分开工作。
据芜湖市工商局的一份材料显示，2002年6月19日，安徽华普会计师事务所中天分所接受委托，对芜湖港务局进行资产评估，其目的即为改制。评估基准日是2002年3月31日，评估总资产为4.31亿元，净资产为2.42亿元。
据芜湖港的招股说明书披露，芜湖港口公司改制在2002年底完成。而据芜湖市工商局的资料，2002年10月13日，芜湖港口公司在交通银行12楼会议室（此为芜湖飞尚办公所在地）召开临时股东会会议（此表明芜湖港务局在10月份应已完成改制），到会股东为持股100％的芜湖经贸委。会议形成决议，决定增选李非列、符养光二人为公司董事。
其后，10月18日，芜湖港口公司临时董事会决定免除孙新华董事长一职，选举李非列担任芜湖港口公司董事长。
此中，李非列恰为芜湖飞尚实际控制人，是为疑点之一。
据芜湖市工商局资料，芜湖飞尚成立于2001年12月26日，注册资本15000万元，其中深圳飞尚占90％股权，自然人林家平占10％股权。经营范围包括金属及合金产品（除贵金属）、电工材料的生产、销售等。
证券分析师余凯对此提出质疑，余认为，李非列此时出任芜湖港口公司董事长，应表明其受让芜湖港口公司股权已基本完成或大局已定，否则芜湖经贸委不会有此决策；而若事实如此，作为港口公司旗下上市公司———芜湖港则有违信息披露规则嫌疑。
9月18日，记者辗转获得李非列手机。记者问及为何早前出任芜湖港口公司董事长一职，李称“那并不代表我已收购该公司”；而当记者追问是否在去年即已签订收购协议时，李反应迅速“你听谁说的？”，随后挂机。
据神秘人提供材料称，芜湖港并购一案在2002年上半年即已“成交”，而包括资产评估、财务审计、收购协议签订等均在其时完成。更令人惊讶的是，该材料指称，芜湖港口公司净资产本应价值6亿，最终却以2亿多元成交。
与此同时，飞尚为了稳拿此笔股权，另有多种举措，其中之一便是“安抚”芜湖港现任某重要高层。据神秘人提供材料称，深圳飞尚答应在正式办理转让后，将该高层的年薪大幅提高。
针对上两段神秘人提供的材料，截至记者发稿时止，记者未能得到相关部门和当事人“是或非”的证实。
疑点之二，芜湖港在招股说明书披露，其母公司港务局于2002年7月10日出具《关于完善股份公司股权结构的承诺》，为进一步完善股份公司的股权结构，承诺芜湖港发行上市后，在其设立三年（2003年11月29日）之后的一年内，依照法定程序，采取转让股权等形式，减少持有股份公司的股份，使持股比例降低至50％以内，放弃绝对控股地位，以有效防范主要股东控制的风险。此《承诺》极可能是对芜湖港口公司股权出让埋下伏笔。
2003年3月，芜湖港对外成功发行4500万股，募得资金3.19亿。上市后，该股总股本增至11860万股。据芜湖港年报披露，2000至2002年分别实现利润1530万、2568万、2608万，累计增幅70％；净资产收益率分别为14.52％、21.38％和19.30％。截至2003年中，芜湖港总资产4.71亿，净资产4.51亿，负债仅1900余万，而在总负债中，芜湖港竟然没有一分钱的银行贷款，业绩及财务状况堪属上乘。
白手套鑫科
一位接近芜湖市府高层的消息人士向记者透露，芜湖市选择飞尚接盘芜湖港，已然深思熟虑。该人士称，飞尚乃近年出现的“黑马”，有足够资金实力。
深圳飞尚成立一年后，开始出镜。2001年6月，东百集团（600693.SH）大股东福州市国资局（现已并入财政局）以“公开征集国有股受让人”的方式竞拍，深圳飞尚最终以1.92亿元竞得国有股5197.192万股（占39.37％），较竞拍底价1.65亿元高出了0.37亿元，溢价幅度达27.67％。
此事甫出，深圳飞尚随即成为市场焦点，宠爱有加。但值得玩味的是，经历一番挫折之后，2001年12月20日，深圳飞尚最终只以4389.12万元受让118..0782万股东百集团国有股，仅占9％。
证券分析师余凯称，深圳飞尚此举，或许是受制于《公司法》有关对外投资不超过净资产50％之限。
2001年12月26日，芜湖飞尚成立。如上文所称，芜湖飞尚1.5亿注册资本中，深圳飞尚占90％，即1.35亿。
“如果是公司法的原因，深圳飞尚截至2001年底的净资产应在4亿左右。”余凯说。
芜湖飞尚成立次日，遂与芜湖上市公司鑫科材料（600255.SH）的第一大股东芜湖市恒鑫铜业集团有限公司（下称“恒鑫集团”）的出资人芜湖市经贸委签订股权转让协议，将恒鑫集团的股权转让给芜湖市飞尚实业发展有限公司、自然人江劲松和余劲松持有，并在2002年1月1日由芜湖市飞尚托管。
鑫科材料2002年年报显示，其控股股东恒鑫集团（占51.76％）股权结构变身为：芜湖飞尚持50％、余劲松持50％。
2002年4月27日鑫科材料董事会公告称，决定聘请余劲松出任鑫科材料财务总监。而余其人，此前便是深圳市飞尚的财务部副经理。
余凯分析，此中疑点至少有二：其一，收购恒鑫集团的价格是多少？其二，余劲松是最终控制人之一，出任上市公司财务总监是否合适？
据业内推算，飞尚全盘收购恒鑫铜业的价格不应超过1.5亿。因为芜湖飞尚注册资本1.5亿，甫一成立即告收购恒鑫集团，其净资产不会超过1.5亿，而按照《公司法》对外投资不得超过净资产50％之规定，芜湖飞尚持有恒鑫50％的股权的价格至多为7500万，另外自然人余劲松所持50％的股权也至多是7500万。
此间，鑫科材料故事开始丰富多彩。
2002年6月5日，鑫科材料公告称其母公司———恒鑫集团因欠芜湖飞尚..5亿资金未还，将所持鑫科材料股票质押给芜湖飞尚。彼时距芜湖飞尚注册成立仅五个月，如此短暂时间即有1.5亿债权，其业务量可谓惊人。但值得存疑的是，本报记者在恒鑫集团的工商资料里并未看到这笔与转让恒鑫集团价格相仿的欠款。
颇具深意的还有关联交易。
恒昌铜精炼有限公司（下称“恒昌公司”）是恒鑫集团的控股子公司，成立于2001年，成立时注册资本为人民币6000万元，分别为：恒鑫集团出资5940万元（占99％）、恒鑫集团工会出资60万元（占1％）。2002年（芜湖飞尚入主后），恒昌公司多次增资，变身为：恒鑫集团出资9940万元（占55.22％）、鑫科材料出资8000万元（占44.45％）、集团公司工会出资60万元（占0.33％）。
其后仅过一个月，鑫科材料将恒鑫集团在恒昌的权益全部收购，完全控股恒昌，而恒鑫集团也借此获得转让9940万元资金。
此距1.5亿受让资金相差不远。而也正是此恒昌公司，让鑫科材料总共掏出了将近1.8亿（＝8000＋9940万）。
值得注意的是，飞尚入主鑫科材料一年后，其业绩大幅度下滑：2002年底该股每股收益0.0442元，同比下降86.01；净资产收益率0.87％，同比下降86.15％。
深圳飞尚由此成功演完一张“空手套白狼”的超级游戏。飞尚系解构
深圳飞尚，成立于2000年6月，为一家投资生物工程、信息技术、新材料等高科技领域的有限公司，注册资本2.3亿元人民币。
据芜湖市工商局资料，李非列，1966年生人，1991年8月至1993年10月在深圳市鸿华股份有限公司任总经理助理，其后在海南中纬农业资源股份有限公司任副总裁，海南新大洲（000571.SZ）出任董事，1998年7月开始出任深圳市旭哺投资有限公司（下称“深圳旭哺”）董事长总经理，2000年6月创立深圳飞尚，并任董事长总裁。
李非列和深圳飞尚在短短两年内已经把玩东百集团（600693.SH）、鑫科材料（600255.SH）和芜湖港（600575.SH）三间上市公司。
图形：美琦
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