|
中国证监会日前公布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》,对拟上市公司的业绩计算、独立性和融资额等提出了更严格的要求。《通知》的颁布和实施,对从源头上提高上市公司质量,夯实证券市场发展基础具有重要意义。
杜绝模拟财务报表业绩失真
《通知》的第一项重要内容是规定股份公司成立满三年后方可申请发行上市,这一规定将从源头上杜绝模拟财务报表造成的业绩失真问题。1998年以前,绝大部分企业采用募集设立的方式申请首次公开发行股票,股票发行前股份公司尚未成立,加上受发行额度限制,许多发起人仅拿出部分车间和生产线改制上市,为了连续计算设立前的业绩,财务报表只能采用模拟的方式编制。为了多筹集资金,企业往往把大股东的一部分盈利资产单独剥离出来组建股份公司,据此编制的模拟财务报表夸大了企业的实际盈利能力。股票发行实行核准制以后,企业融资已经不受行政审批的额度限制,采用部分改制方式设立股份公司的客观基础已经不存在。但还有一些股份公司继续沿用部分改制的模式,设立不足三年就申请发行上市,利用模拟财务报表包装业绩,致使上市后业绩大幅下滑的情况时有发生,严重影响了投资者对市场的信心。针对上述问题,《通知》规定,自2004年1月1日起,除国有企业整体改制、有限责任公司整体变更和国务院批准豁免的情况外,股份公司必须设立满三年后才能申请发行上市；同时,为使发行人最近三年盈利具有可比性,要求发行人的业务、管理层最近三年内未发生重大变化、实际控制人未发生变更。这些规定贯彻了公司法关于开业三年以上且最近三年连续盈利才能发行上市的原则要求。与目前企业辅导满一年后方可申请发行上市相比,这些规定可能将部分企业申请发行上市的时间押后了,却从源头上杜绝了首发企业通过模拟财务报表包装利润的问题。可以预见,今后首发企业财务报表的可信度将会提高,因包装业绩导致的上市后利润下滑的情况将会明显减少。
提高对拟上市公司独立性要求
《通知》的第二项重要内容是提高了对拟上市公司独立性的要求。针对部分改制带来的发行人不独立问题,中国证监会在1998年对拟上市公司提出了人员、资产、财务三分开的要求,其后,又进一步提出了人员、资产、财务、机构、业务五分开的要求。这些要求对于改善上市公司治理结构,防止大股东侵害中小股东权益,提高上市公司质量都起到了十分重要的作用。但目前仍有申请发行上市的企业缺乏独立完整的产、供、销体系,市场上大股东凭借大量关联交易侵蚀上市公司权益、操纵上市公司利润的现象仍时有发生。为了从源头上遏制大股东利用关联交易侵害中小股东利益,《通知》在以往定性规定的基础上,对上市公司的独立性提出了明确的定量要求,禁止独立性存在重大问题的企业发行上市。《通知》规定,发行人必须具有面向市场独立经营的能力,与大股东在产品销售或原料采购方面的关联交易额占主营业务收入或外购原材料金额的比例不得超过30%；必须具有完整的业务体系,与大股东在委托销售或委托采购方面的关联交易额占主营业务收入或外购原材料金额的比例不得超过30%；必须具有开展生产经营所必备的资产,利用大股东资产取得的收入,不得超过主营业务收入的30%。这些定量的规定,对指导企业的改制具有很强的操作性,今后企业的改制上市工作将会更加规范,上市公司的独立性和规范化运作水平将会逐步提高,上市后大股东通过关联交易损害中小股东利益的问题将在一定程度上得到解决。
遏制企业融资盲目性
《通知》第三项重要内容是对首次公开发行股票筹资额作出了限制性规定,即规定筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍,这将有利于遏制企业融资的盲目性。核准制实施后,首次公开发行规模主要由企业自己确定,筹资额也由企业决定。一些企业为了一次筹集尽可能多的资金,未经过慎重论证,编造拟投资项目,股票发行筹到资金后,随即改变募集资金投向,或将资金用于委托理财,或被大股东占用,资金使用效率低下。在目前对上市公司再融资筹资额已有限制的基础上,《通知》要求股份公司首次公开发行股票的筹资额不得超过其上年度末经审计的净资产值的两倍。这将有效地限制发行人盲目融资的行为,在一定程度上扭转发行人重融资轻使用的不良倾向,促使企业注重提高募集资金使用效率,保持持续融资的能力,以此推动证券市场优化资源配置功能的发挥。
作为一个新型加转轨的市场,监管机构需要不断加强市场的诚信建设,逐步建立起靠市场来约束发行人、中介机构行为的机制。在市场主体缺乏诚信和自律、市场价格约束机制不健全的情况下,中国证监会根据市场中存在的特殊问题,采取有效措施,是面对市场机制尚不能有效发挥作用的客观实际所必须选择的监管行为。无论是规定股份公司设立满三年后才能申请发行上市,还是提高独立性要求,都明确向市场传达了大力提高上市公司质量的政策取向,对保护投资者的合法权益,促进证券市场健康发展具有重要意义。上海证券报林坚
|
