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何晓晴
9月11日，*ST鼎天(600139)发布了2003年半年度报告补充公告。根据补充公告披露的有关情况并结合公司此前的公开信息，投资者赫然发现，*ST鼎天已经深深陷入资产重组的陷阱之中而难于自拔了。
民营大股东重组入陷阱
*ST鼎天的前身是东方电工机械股份有限公司(东方电工)，1966年由上海内迁至四川省德阳市。公司主营电工专用设备和线缆制造，自称是中国最大的电工专用设备研发、制造和出口基地，“东方电工”第一品牌的地位一直得到相关行业协会的肯定。但是，公司1998年2月上市后仅10个月就发生了大股东的股权转移。1998年12月8日，国家财政部、证监会审核批准民营企业鼎天集团[四川鼎天(集团)有限公司]受让了东方电工全部4661.02万股国有股，占总股本的61.32%。1999年1月8日，经临时股东代表大会通过，“东方电工”更名为“鼎天科技”。此后，上市公司不再有国有股，成为一家纯粹的民营企业。
*ST鼎天董事长陈亚平称，在鼎天集团与德阳市政府洽商股权转让时，是以净资产3000万元作为基点进行谈判的。后经双方讨价还价，转让价格最终确定为9200万元。但鼎天集团入主东方电工后发现，上市公司的净资产根本没有3000万元，而是资不抵债。公司存在许多趴在账上的应收账款、长期投资、在建工程及存货等等，不良资产总计达1.47亿元之巨。鼎天集团这才知道，自己抱到手的，不是什么金娃娃，而是一个烫手的山芋，于是有了逐步退出上市公司的打算。
2002年11月22日，鼎天集团与成都达义实业(集团)有限责任公司(达义集团)正式签署《股权转让协议书》，鼎天集团将其持有的公司社会法人股中的2200万股以每股1.01元的价格协议转让给达义集团，达义集团成为鼎天科技第二大股东。
烫手的山芋人人怕
达义集团接手*ST鼎天这个烫手的山芋后，只4个多月时间，就连忙出手，于2003年4月9日与四川奇峰集团投资有限公司(奇峰集团)签署了《股权转让协议书》，以同样的价格将2200万股社会法人股协议转让给奇峰集团。
同样也只过了4个月多一点，2003年8月14日，第二大股东奇峰集团又与绵阳高新区投资控股(集团)公司(绵阳高新)签订股权转让协议，将所持*ST鼎天社会法人股2200万股协议转让给绵阳高新，价格还是每股1.01元。就这样，鼎天集团出手的2200万股股权在9个月之内三易其手。
投资陷入市场陷阱
鼎天集团入主鼎天科技后，操纵上市公司将大笔资金投入新的产业。1998年12月7日，公司董事会会议通过了《投资鼎天科技产业园的议案》。
为了建好鼎天科技产业园，鼎天集团牵头于1999年12月10日专门成立了鼎天电子产业有限公司(鼎天电子)。鼎天电子系中外合资企业，注册资本为2亿元。该公司主要经营范围为多媒体通信网络产品、数字产品、多媒体资讯软件产品、光电产品、计算机及外部设备产品的研发、生产和销售，并对外OEM加工，拟建成集产、学、研为一体的新型高科技产业基地。鼎天电子共有4家股东，其中*ST鼎天持股40%，*ST鼎天控股股东鼎天集团持股35%，两家外资股东持股25%。
然而，由于市场发生变化，投资方资金迟迟没有到位，几年来，鼎天电子在很大程度上成了空中楼阁。
鼎天电子涉嫌虚假出资
*ST鼎天2003年半年度报告补充公告显示，鼎天电子外方股东应于2002年12月9日到位的资本金220.67万美元至今仍未到位。
事实上，根据*ST鼎天的有关公告，在鼎天电子的4家股东中，并非只有外方股东的资本金没有完全到位，该公司中方股东的出资也没有完全到位。
*ST鼎天2000年年度报告显示，鼎天电子股东的出资应于2000年12月31日前全部到位，但截至2000年12月31日，应出资7000万元的鼎天集团，实际出资额仅为3834万元，欠缴3166万元；应出资8000万元的*ST鼎天，原拟利用配股资金投入，但因配股计划屡屡搁浅，实际只投入5000万元。而且，据中国证监会成都证管办的检查，*ST鼎天所谓的5000万元出资，早在1998年12月就被转到了鼎天集团的账上，最终只有3628万元转作了对鼎天电子的投资，实际欠缴4372万元。
也就是说，注册资本为2亿元人民币的鼎天电子，其股东实际缴纳的股本金合计只有9294万元人民币(外方出资按照1美元兑8.30元人民币计算)，实际出资额仅占注册资本金的46.47%，50%以上的资本金实际上并未到位。
由于鼎天电子的外资股东出资长期没有到位，因此外资股东的实际持股比例显然达不到25%。而我国有关法规规定，中外合资公司的外资股东的持股比例必须在25%以上，如果合资公司外资股东持股比例低于法定标准，则该合资公司就有借合资公司名义逃税的嫌疑。毫无疑问，鼎天电子不仅涉嫌虚假出资，而且涉嫌逃税。
投资失误导致巨额亏损
鼎天电子投入大量资金的鼎天电子产业园，曾经有过恢弘的蓝图：鼎天科技借此销售收入三年后要达到50亿元，要成为鼎天科技新的利润增长点。令人啼笑皆非的是，鼎天电子产业园反而成为了*ST鼎天的一个大包袱——鼎天电子产业园建成之后不仅没有实现盈利，而且连年亏损。
公司2001年年报显示，公司主营业务利润从2000年的4162万元下降到2135万元；净利润从2000年盈利1355.70万元到2001年猛然亏损6346.65万元，降幅高达568.15%；每股收益则从2000年的0.18元跌到2001年的－0.83元，跌幅高达561.11%。公司之所以出现重大亏损，原因之一是公司对外投资的鼎天电子投资亏损1044万元。
君和会计师事务所出具的审计报告认定2002年度公司实现主营业务收入40451万元，净利润-4704万元，每股收益-0.62元，每股净资产1.02元。其中，公司投入大量资金的鼎天电子，因受市场因素影响等原因，主导的DVD及相关产品至2002年下半年后基本处于停产状态，2002年公司营业收入仅689万元，但固定费用却很高，亏损1328万元，公司按比例承担投资损失531.2万元。
由于公司连续两年亏损，上交所自2003年5月8日起对*ST鼎天实行退市风险警示的特别处理。
2003年上半年，鼎天电子继续亏损875.27万元，由于*ST鼎天持有其40%股权，给公司带来投资收益为-350.11万元，且亏损还将继续。
就是这样一家亏损企业，截至2003年6月30日占用上市公司资金12356.20万元的大股东鼎天集团还要以其拥有的鼎天电子股权偿还欠款而使上市公司亏损加大，不过至今未能实施。
现在，公司把重组的希望寄托在刚刚成为准第二大股东的绵阳高新身上。据悉，绵阳高新注册资本为1.5亿元，是绵阳高新区管理委员会的全资子公司，属于国有独资公司。
目前，绵阳高新已被套牢，为避免*ST鼎天退市，惟有拼力一搏。否则，2000多万元投资将血本无归。
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