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青岛碱业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2003年9月19日在公司综合楼会议室召开,应到董事13人,实到13人,公司监事会及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘毓源先生主持,审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于投资威海蓝星玻璃股份有限公司的议案》
威海蓝星玻璃股份有限公司(以下简称＂蓝星股份＂)系经山东省人民政府批准采取募集方式设立的股份公司。公司注册资本5800万元。法定代表人：张昭珩。经营范围：平板玻璃、浮法玻璃、镀膜玻璃、中空玻璃、钢化玻璃、工艺美术玻璃、高级墙地砖、铝合金门窗、钛金制品、包装箱的生产、销售；装饰装修；计算机软件及玻璃工业技术开发；资格证书批准范围内的进出口业务；货物装卸。
蓝星股份1999年通过ISO9002认证,2001年被山东省科技厅认定为高新技术企业。拟建在线镀低辐射膜玻璃产业化示范工程,已列入国家＂双高一优＂项目导向性计划,项目总投资19800万元。对该项目所需资金蓝星股份拟增发2000万股,募集资金5000万元。蓝星股份目前是我公司稳定的主要客户,另外该公司近三年净资产收益率一直保持在10%以上,鉴于以上原因,公司拟投资不超过5000万元认购其增发股份。最终认购股份数量在评估报告的基础上双方协商确定,大约参股比例为25%左右,为蓝星股份第二大股东。
蓝星股份近三年财务状况(经审计)
单位：万元
指 标2000年 2001年 2002年
总资产18255 2381055306
净资产11166 1160313395
主营业务收入 12798 1430718052
主营业务利润 425550643855
净利润128022071782
净资产收益率 11.46% 19.02% 14.26
% 每股收益(元) 0.220.380.31
每股净资产(元) 1.932.002.31
该议案经董事会审议通过后即可实施。
二、审议通过了《关于董事会换届的议案》
按照《公司法》及《公司章程》的规定,青岛碱业股份有限公司第三届董事会已任期届满,根据公司股东青岛海湾集团有限公司、青岛天柱化工(集团)有限公司的推荐,经董事会提名委员会审议,拟由罗方辉先生、杨光明先生、祝正雨先生、孟范礼先生、李丰坤先生、杜修正先生(独立董事)、权锡鉴先生(独立董事)、荣福瑞先生(独立董事)、张田隆先生(独立董事)为公司第四届董事会董事候选人,提请公司2003年临时股东大会选举。(简历附后)
三、审议通过了《关于召开2003年临时股东大会通知的议案》
公司董事会拟定于2003年10月22日召开2003年临时股东大会,具体事项如下：
1、会议时间：2003年10月22日9时30分
2、会议地点：本公司环安楼五楼会议室
3、会议议题：
1) 审议《章程修正案》(详情见2003年7月23日《中国证券报》《上海证券报》)；
2)审议《关于调整独立董事津贴的议案》(详情见2003年8月13日《中国证券报》《上海证券报》)；
3)审议《关于投资建设热电联产Ⅱ期工程的议案》(详情见2003年7月23日及8月13日《中国证券报》《上海证券报》)；
4 )审议《关于采用液相水合法生产低盐重灰项目的议案》(详情见2003年7月23日《中国证券报》《上海证券报》)；
5)审议《关于公司同青岛钢铁有限公司签订最高限额互保协议的议案》
根据公司融资的需要,公司于2003年3月1日同青岛钢铁有限公司协商,本着自愿、公平的原则达成互保协议。互相担保的最高限额为人民币贰亿元,期限壹年。其责任与风险均按《中中华人民共和国担保法》规定执行。在限额内每笔贷款金额不超过5000万元。
青岛钢铁有限公司为青岛市重点企业,2002年(经审计)该公司总资产311719万元,总负债148889万元,所有者权益162830万元。主营业务收入102284万元,利润总额23418万元,净利润23417万元。公司董事会认为,公司同青岛钢铁有限公司没有关联业务,青岛钢铁有限公司的银行信誉等级为AAA,有着较好的偿债能力,公司同青岛钢铁有限公司签订互保协议不仅债务风险较小,且能满足公司资金的需求。公司同青岛钢铁有限公司的互保协议在公司2002年度报告的期后事项中作过说明,年度报告已提交公司2002年度股东大会审议通过。由于公司同青岛钢铁有限公司的互保协议未单独作为议案提交股东大会审议,尚为不妥,因此公司董事会拟将此议案提交2003年临时股东大会审议通过；
6)审议《关于公司董事会换届的议案》(详情见董事会决议公告)；
7)审议《关于公司监事会换届的议案》(详情监事会决议公告)。
4、会议出席对象
1)本公司董事、监事及高级管理人员；
2)截止2003年10月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。
5、会议登记事项：
1)登记手续：出席会议的个人股东须持本人身份证、持股凭证办理登记,委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和代理人身份证登记。异地股东可用通讯方式预约登记；
2)登记时间：2003年10月16日上午9：00至下午16：00,逾期不预受理；
3)登记地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部
邮政编码：266043
联系电话：(0532)4822574
传真：(0532)4815402
联系人：孙萍
4)参加会议者食宿自理。
青岛碱业股份有限公司董事会
二OO三年九月十九日
附：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席青岛碱业股份有限公司2003年临时股东大会,并行使对会议议案的表决权。
委托人(签名)：受托人(签名)：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数：受托日期：2003年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附：董事候选人简历
罗方辉先生,49岁,大本学历,高级政工师。1970年参加工作,1993年6月至今历任青岛碱厂党委副书记、盐业总公司党委副书记、青岛海湾集团有限公司董事长、青岛碱业股份有限公司党委书记、副董事长、总经理。
杨光明先生,46岁,大本学历,高级经济师。1975年参加工作,1983年3月至今历任青岛化肥厂厂长办公室秘书、青岛碱厂供销处副处长、青岛碱厂厂长助理兼供销处处长、青岛碱厂副厂长、青岛碱业股份有限公司副总经理、青岛海湾集团有限公司董事、副总经理、公司第三届董事会董事。
祝正雨先生,47岁,本科学历,高级工程师。1975年参加工作,1989年6月至今历任青岛碱厂施工处副处长、青岛碱厂厂长助理、青岛碱厂副厂长、青岛碱业股份有限公司董事、副总经理、青岛海湾集团有限公司董事、副总经理、青岛碱厂厂长、公司第三届董事会董事。
孟范礼先生,46岁,大本学历,高级政工师。历任青岛碱业股份有限公司组织人事处副处长、处长、党办主任、青岛碱业股份有限公司工会主席、青岛海湾集团有限公司工会主席、董事、公司第三届董事会董事。
李丰坤先生,46岁,大学本科学历,高级工程师。历任平度化肥厂尿素车间副主任、主任、平度化肥厂厂长助理、副厂长、平度天柱化工集团副总经理,青岛碱业股份有限公司天柱化肥分公司经理、公司第三届董事会董事。
杜修正先生,62岁,大专学历。1960年1月参加中国人民解放军,历任某军组织处干事、9502部队主任、政委、9543部队政治部主任、青岛警备区纪委主任、青岛市体改委副主任、主任,公司第三届董事会独立董事。
权锡鉴先生,42岁,研究生,大学教授。1983年8月参加工作历任曲阜师范大学助教、青岛海洋大学社科系讲师、青岛海洋大学经贸系副教授、青岛海洋大学经贸学院教授、系主任、青岛海洋大学经贸学院教授、副院长、营销与电子商务系主任；青岛海洋大学管理学院教授、副院长、营销与电子商务系主任,公司第三届董事会独立董事。
荣福瑞先生,64岁,大学文化。曾任中国科学技术大学系主任、副教授、青岛大学理工学院院长、青岛大学飞洋学院院长,公司第三届董事会独立董事。
张田隆先生,66岁,大专学历,高级会计师。1952年参加工作；历任5823厂财务科科长、副总会计师、青岛碱厂财务处处长、总会计师、青岛碱业股份有限公司总会计师、副总经理、山东德盛会计师事务所注册会计师,公司第三届董事会独立董事。
青岛碱业股份有限公司董事会
二OO三年九月十九日上海证券报
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