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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、青海三普药业股份有限公司第三届董事会第十八次(临时)会议于2003年9月19日以通讯方式召开,本次会议应收到董事表决9票,实际收到表决8票,董事张希兰女士未参加表决也未授权其他董事行使表决权,会议六项议案以8票同意表决票,达到全体董事二分之一以上,
符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议以传真投票表决方式通过如下决议：
1、关于公司名称更名的提案
为了公司的发展需要,提升公司的企业形象,将现已注册的公司法定中文名称“青海三普药业股份有限公司”拟更名为“三普药业股份有限公司”,并将英文名称更改为“SanPuPharmaceuticalsIndustryCo.,Ltd.”。
该变更事宜尚需国家工商管理局和青海省工商管理局核准。若不予批准,仍沿用原公司名称。
2、关于修改公司《董事会议事规则》的提案
第一条修改为“为明确和规范董事会的决策程序和决策行为,严格履行董事会的职责,以维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《三普药业股份有限公司章程》及其他有关规定,特制定本议事规则。”
第三条修改为“董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董事长1人,副董事长1人。”
第十条修改为“股东大会授权董事会其投资运用资金限额累计不超过公司最近一次审计净资产的30%,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目(指投资项目超过公司净资产5%时)应当组织有关专家、专业人员进行评审。”
第二十四条修改为“董事会每年至少召开两次会议,由董事长负责召集并主持,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长代其召集和主持董事会会议；董事长不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。”
第三十六条修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”
3、关于修改公司《股东大会议事规则》的提案
第一条修改为“为维护三普药业股份有限公司(以下简称：“公司”)及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：“公司法”)、《股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)、《上市公司治理准则》(以下简称“治理准则”)和《三普药业股份有限公司章程》(以下简称：“公司章程”)以及国家的相关法规,制定本规则。”
第六十七条修改为下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)公司年度报告；
(三)公司年度预算方案、决算方案；
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)在连续十二个月内累计对外投资、收购、出售资产、债务及资产处理等资产处置行为超过最近经审计的公司净资产30%；
(七)在连续十二个月内较上一个会计年度新增融资、新增担保累计超过最近经审计的公司净资产30%；
(八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十八条修改为下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、关于修改《公司章程》的提案
第十九条修改为“公司经批准发行的普通股总数为6000万股,成立时向发起人青海省中药制药厂和青海省医药公司发行1800万股,占公司可发行普通股总数的30%；青海创业集团有限公司2370万股,占公司可发行普通股总数的39.5%；中国宝安集团股份有限公司270万股,占公司可发行普通股总数的4.5%；广州白云山制药股份有限公司30万股,占公司可发行普通股总数的0.5%；中国科学院西北高原生物研究所30万股,占公司可发行普通股总数的0.5%。”
5、关于变更公司证券简称的提案
为了更显著的对外反映公司主营业务,公司将上海证券交易所核准的A股简称由“青海三普”拟变更为“三普药业”,公司的证券代码不变。
该变更事项需经上海证券交易所审定。若不予批准,仍沿用原股票简称。
6、关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案。
上述第1、2、3、4、5项尚须提交公司2003年度第一次临时股东大会审议通过。
二、青海三普药业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决定召开公司2003年度第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：
1、会议时间：二00三年十月二十五日上午十时,会期半天；
2、会议地点：江苏省宜兴市范道镇远东路8号江苏远东集团有限公司三楼会议室
3、会议内容：
(1)关于公司名称更名的提案；
(2)关于修改公司《董事会议事规则》的提案；
(3)关于修改公司《股东大会议事规则》的提案；
(4)关于修改《公司章程》的提案；
(5)关于变更公司证券简称的提案。
4、出席会议对象：
(1)本公司董事、监事、高级管理人员；
(2)截止2003年9月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
(3)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席。
5、参加会议登记办法：
(1)登记手续：股东参加会议,持本人身份证和股东帐户卡,到公司办理登记手续；委托出席的必须有授权委托书,外地股东可经用信函或传真方式登记；
(2)登记时间：2003年10月9日―10月10日；
(3)登记地点：青海三普药业股份有限公司董事会秘书处。
6、公司联系地址：青海省西宁市建国路88号。
联系电话：(0971)8166017
传真：(0971)8144025
联系人：王燕
邮编：810007
7、注意事项：会期半天,出席会议的股东住宿及交通费自理。
授权委托书
本公司(人)(股东姓名)：证券账号为：。持有青海三普药业股份有限公司A股股票股,现委托(姓名)为本公司(人)的代理人,代表本公司(人)出席2003年10月25日上午10：00时于江苏省宜兴市范道镇远东路8号江苏远东集团有限公司三楼会议室召开的公司2003年度第一次临时股东大会,并于该大会上代表本公司(人),依照下列指示对股东大会公告所列决议事项表决投票,如无指示,则由代理人酌情决定投票。
序号决议事项同意反对弃权
1关于公司名称更名的提案
2关于修改公司《董事会议事规则》的提案
3关于修改公司《股东大会议事规则》的提案
4关于修改《公司章程》的提案
5关于变更公司证券简称的提案
委托授权人(签名)：委托授权人身份证号：
委托代理人(签名)：委托代理人身份证号：
委托日期：2003年月日
附注：
1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。
2、如投票同意任何议案,请在同意栏内填上“?”,如投票反对任何议案,请在反对栏内填上“?”,如投弃权票,请在弃权栏内填上“?”。
3、本授权委托书必须由委托授权人签署。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的,由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署。
4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会,届时对原代理人的委托则无效。
青海三普药业股份有限公司
董事会
二00三年九月十九日上海证券报
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