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本报记者 吉力 北京报道
根据国资委的调研结果：八大集团公司子企业数量多、层级结构多，母企业的优质资产主要集中在部分子企业，主要的国有资产流失也是集中在子企业、孙企业。
国资委管理着191家所出资中央企业，而这些企业的大部分有效资产都投入到了改制设
立的子企业，对于子企业的监管直接关系到国资委对于国有资产管理的有效性问题。
9月12日，国资委法规局邀请有关专家对《所出资企业的重要子企业重大事项管理办法》（以下简称《子企业管理办法》）起草过程中的重大问题进行探讨。《子企业管理办法》是国资委2003年立法规划中的重点项目、《企业国有资产监督管理暂行条例》的配套法规。
为此，从8月14日至28日，国资委法规局专门派工作人员赴中国电信等八大企业集团总公司就该法草案进行调研。
接受调研的八家企业都是受国资委监管的中央企业，包括中国电信集团公司（中国电信）、中国建筑工程总公司（中建总公司）、中国通用技术控股公司（通用控股）等企业集团，涉及工商、交通运输、信息、科研等各个行业，基本覆盖了国家所出资企业的行业种类。
八大集团资产集中子企业
从国资委的调研发现，八大集团公司的子企业数量众多。所出资企业一般都拥有10家以上子企业。例如，通用控股拥有子企业25家（其中，境内17家，境外8家），中盐总公司拥有子企业26家，中建总公司拥有子企业高达43家。
同时，母企业的优质资产主要集中也在部分子企业。根据2002年的统计数据，通用控股的境内外总资产为194.2亿元，其中，中国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、中国仪表进出口（集团）公司及中技贸易股份有限公司等4个子企业的总资产额为142.04亿元，占通用控股总资产的73.14％。中建总公司资产总额740.77亿元，其中规模最大的10家子企业总资产额为611.35亿元，占总公司资产的82.53％。
这些子企业的层级结构表现为“二级为主，三级为辅，多级并存”。即，所出资企业的主营业务和主要资产集中在子企业（二级企业）；孙企业（三级企业）数量最多；部分企业还有更多层级的企业结构，例如，中建总公司拥有子企业43家、三级法人企业403家、四级法人企业291家、五级法人企业125家。
在所出资企业的子企业中，绝大多数企业为全民所有制企业，少数企业为有限责任公司和国有独资公司。从资本机构来看，所出资企业为子企业的主要投资人。绝大多数子企业为所出资企业的全资或者绝对控股企业，极少数为所出资企业的相对控股企业。所出资企业对子企业实行统一管理、分类管理和重大事项的宏观管理。
如何监管子企业
在国资委的调研过程中，企业对于《子企业管理办法》的现实性前景表示普遍担忧。
一方面，企业认为，国资委对于所出资企业的重要子企业重大事项的管理，实际上是分享所出资企业作为出资人的权利，在实际操作过程中，可能会构成对企业经营自主权的干预。
另一方面，企业提出，191家中央企业涉及到不同的行业，有不同的组织形态，如果每家企业确定一家重要子企业，该子企业每年报送一件重大事项，累计起来就有191件。这就意味着国资委的工作人员几乎需要在每一个工作日内处理一件重大事项。这些重大事项一般都是企业经过长时间研究论证结合市场经验和判断所做的决策，国资委的官员在极短的时间内能否做出准确的判断？能否保证不贻误企业的商机？国资委是否应对其批准行为承担相应的责任？
但是，政策法规局局长张德霖介绍，在国资委向社会各界发出的征求意见稿的反馈意见中可以看出，大家普遍认为，国资委所监管的191家所出资企业，主要利润来自于子企业，如果对这些子企业没有发言权，难以做到对191家企业的真正监管。同时，数据反映，主要的国有资产流失不是在母企业，而是在子企业、孙企业。
国资委政策法规局副局长陈丽洁在8月底的中国市长高峰论坛上也指出，“对子公司还是要监管，理由就是国资机构它所出资的企业通过改制、上市，大部分优良资产都进入了子公司，出资企业成为主要资产经营的控股公司，2001年国有净资产的三分之一和主利润的三分之二都集中在国有控股的上市公司，上市公司很多都是属于我们所出资企业的子公司。另外国有资产的流失有很多也发生在子公司，所以说从子公司所处的地位、作用来看，完全不管不能实现对国有资产的有效监管。另外，国资机构可以通过合法途径，间接影响企业决策，实现对子公司资产的监管，也就是说所出资企业将决议的子公司重大事项报国资公司决定，然后在子公司股东会行使表决权。”
很多法律专家则指出，子公司的股东是国资机构的所出资企业，根据公司法的规定，子公司的重要事项应当由母公司，就是所出资企业通过股东会参与决定，国资机构参与所出资企业的子企业的重大决策缺乏法律依据。
国务院发展研究中心研究员张文魁认为目前出台正式法规的条件还不具备，应该先出台《暂行规定》，等待时机成熟再全面制定法规。他认为，中国的国有企业目前属于转轨阶段，出资人缺位，国有企业往往通过多层次转投资试图逃避监管，导致了国有资产流失，因此对于所出资企业的子公司的监管是有必要的，但是国资委监管的对象不应该是企业自身的经营决策，而应该是监管其是否有不忠实于股东利益的行为，比如说是否有关联交易、是否有自我交易等行为。目前整体的配套法律尚不够健全。
办法可望明年年初出台
据国资委相关人士表示，《子企业管理办法》预计在明年年初之前可以出台。
“这部法规的制定是一块难啃的骨头。”国资委政策法规局的一位人士这样形容。张德霖多次强调国资委对于其所出资企业的重要子企业的基础管理是国资委“事权”最重要的内容之一。但是，国资委通过什么方式监管、对哪些事项进行监管，如何兼顾国家股东的利益和所出资企业的经营自主权，一直备受争议。
国资委成立之初，就对191家中央企业提出了减少企业级次的要求。目前级次太多是中央企业的普遍问题。2002年196家中央企业所属三级以上企业就有11598户，其中中小企业占78％。级次过多，链条太长，必然导致管理效率下降，甚至导致资产归属模糊，管理失控。这几年国有企业资产流失、监守自盗等许多问题大都是出在三级以下企业。这个问题国资委认为必须尽快解决，并要围绕做强主业下决心进行整合。早在2000年9月发布的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》就已经提出，企业集团的母公司结构一般应在三个层次以内。
中国社科院法学研究所研究员刘俊海在接受本报采访时指出，国资委提出这一要求实属无奈之举。目前很多中央企业的四级、五级企业非但脱离了国家股东的控制，也远远脱离了母公司的控制。这一要求是国资委作为国家股东代理人建议权的体现。
刘俊海认为《子企业管理办法》的出台将使得191家中央企业进一步理顺企业内部关系，提高管理效率，增强企业活力，为不久出台的国有股具体转让办法提供配套环境。但是，刘俊海提出，在191家中央企业的子企业、孙企业中，还有很多没有建立现代企业制度。国资委应该大力推进其公司化改造。同时在《公司法》的修改中理顺母子公司关系、增加商业判断规则条款和规定股东提起代表诉讼的权利条款，这样，《子企业管理办法》的出台，结合符合现代企业发展需要的《公司法》，才能达到立法者的预期效果。
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