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主承销商：
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节特别提示和特别风险提示
特别风险提示
1、本公司是南瑞集团控股的专门从事电力自动化领域产品开发和系统集成的企业,由于电力自动化领域发标业务的特殊性和分工的不同,所以与南瑞集团存在一定的关联交易,存在关联交易风险。
2、目前行业内对电力自动化产品大部分招标文件中规定执行的是“181”或“361”的付款方式。由于付款期的延长,所以相应增加了公司的应收账款数额。截止2003年6月底,公司应收账款数额较大,达到了16748.14万元,存在着应收账款的风险。
3、本公司为软件开发企业,又是江苏省认定的高新技术企业,并在国家级高新技术开发区注册,根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展政策》的有关规定,本公司享受新办软件企业自盈利年度起所得税“两免三减半”的优惠政策。但是,随着国家宏观经济形势和行业政策的变化,政府可能会调整相应的财政和税收政策,所以可能存在税收优惠政策变动风险。
4、本公司作为一家专业从事电力自动化软硬件开发生产和系统集成服务的提供商,人才对企业的发展至关重要。上市后,随着募集资金投资项目的开展,对高水平软件技术人才和相关专业的各类人才的需求将大幅上升。另外,随着中国加入WTO,公司也面临由于国际企业的竞争所导致的人力资源成本上升的问题。所以可能存在人力资源风险。
5、本公司产品中包含了软件技术和电力系统控制专业技术,其产品具有技术进步快、产品生命周期短、更新换代快的特点。本公司作为一家软件企业,技术的进步对公司发展至关重要。同时,本公司在上市后将面临包括对技术、产品和市场发展趋势的把握,开发失败、研发投资损失的风险。所以可能存在技术研发风险。本公司所研制的产品科技含量较高,为国内同行瞩目。如技术失密将对本公司产生较大的负面影响。所以可能存在技术失密风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明书中＂风险因素＂等有关章节。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
本公司是经国家经贸委以国经贸企改〖2001〗158号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准,由南京南瑞集团公司以其下属的电网控制分公司和系统控制分公司的生产经营性净资产及位于南京市浦口区沿江镇高新技术产业开发区的1848.8平方米的土地使用权和房产作为出资,国电电力发展股份有限公司以现金收购南京南瑞集团公司工业控制分公司的生产经营性净资产作为出资,联合南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和英大国际信托投资有限责任公司等六家发起人以现金出资,共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本6900万元。
三、发行人有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司八家发起人股东之中,南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司和黑龙江省电力有限公司均为国家电力公司的全资或控股子公司。随着电力体制改革的实施,南瑞集团划归国家电网公司。
本公司主发起人南京南瑞集团公司同时持有本公司股东南京京瑞科电力设备有限公司5.76%的权益,同时本公司实质控制人电自院通过下属的深圳南京自动化研究所持有京瑞科94.07%的权益。
四、内部职工股情况
本公司未发行过内部职工股,也不存在工会持股和职工持股会的情况。
五、发行人业务情况
1、发行人主营业务
公司主营发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。
2、主要产品或服务及其用途
电网调度自动化类OPEN-2000能量管理系统、SD-6000调度自动化系统、RD-800分布式电网监控系统等。
变电站自动化类NS2000变电站综合自动化系统、BJ系列变电站微机监控系统、DISA系列分布式变电站监控系统、BSJ-2000变电站分布式计算机监控系统等。
工业控制类GKS-9000分散控制系统、GKS-IAS企业管理信息统计分析系统等。
3、产品销售方式和渠道
公司主要以直销方式实现产品销售。
4、行业竞争情况及本公司在行业中的地位
本公司前身是电力行业专门从事电力自动化技术研究和产品开发的专业科研院所之一,拥有强大的技术开发力量和丰富的产品开发经验。目前本行业的竞争主要表现为以下两个特点：在低端市场上,由于量大面广、技术要求相对较低,因此,参与竞争的公司较多,对本公司的产品存在一定的竞争压力；在高端市场上,竞争主要体现在要求供应商具有深入的理论研究基础、先进的技术水平和丰富的工程经验等强大的综合能力,市场准入门槛较高,除了几家国际知名的公司外,国内目前只有本公司及少数几家单位能够参与竞争。
六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
南瑞集团与本公司签订了《商标使用许可合同》及其补充协议,约定南瑞集团将其注册并持有的第715154号“NARI”商标和第1042407号“南瑞”商标许可股份公司使用,许可使用期限为2001年2月28日至2015年9月30日。新《商标法》实施后,本公司已经向国家商标局申请注册了“国电南瑞”文字商标,并已经于2003年3月17日取得了国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证》。公司自行注册商标后,商标“NARI”将继续使用,商标“南瑞”将停止使用。
2、专有技术
3、房屋、土地使用权
公司目前除拥有位于南京市高新技术产业开发区的面积为1848.8平方米的土地和建筑面积为4586.9平方米的一项厂房外,还向南瑞集团租赁了共计5512.93平方米的办公生产用房。
七、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司控股股东南京南瑞集团公司及其控制的其他法人与本公司之间目前不存在同业竞争。本公司其他股东与本公司之间目前也不存在同业竞争。同时,南瑞集团出具了书面的“不竞争承诺函”。发行人律师与主承销商经核查认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。
2、关联交易
本公司的关联交易主要包括购货转签、销货转签、房屋租赁、销售等。其具体情况如下：
其中,前两项比例为关联方采购和关联方购货转签占总采购额的比例,后两项比例为关联方销售和关联方销货转签占总销售额的比例。
八、董事、监事和高级管理人员情况
九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
1、控股股东：南京南瑞集团公司,注册资本为20000万元。南瑞集团的经营范围包括：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表(制造、销售、服务、出口)；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件(除国家规定的一类商品)进口；电子产品、通信设备(不含卫星地面接收设备)、五金交电(不含助力车及正三轮摩托车)销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。主要管理层为：卜凡强、宋振沪、沈国荣、曹铁男、王力科、薛禹胜。
2、实质控制人：国电自动化研究院,注册资本为20000万元。其作为国家电力公司电力自动化领域的研究中心,主要从事电力自动化领域基础理论的研究,其研究成果通过南瑞集团进行产业化。主要管理层为：卜凡强、宋振沪、沈国荣、曹铁男、王力科、薛禹胜。
十、简要财务会计信息
(一)简要财务报表
1、简要合并资产负债表
2、简要合并利润及利润分配表
3、简要合并现金流量表
(二)主要财务指标
(三)发行人管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论和分析于2003年6月30日和2002年12月31日,本公司的资产组成结构如下所示：
公司于2003年1-6月和2002年12月31日的应收帐款数额分别为16748.14万元和15401.77万元,公司应收账款整体水平在资产中所占的比重略显偏高。其主要原因是：A、行业特性：本公司主要产品所面对的电力行业具有固定资产投资周期较长、部分采购由电力物资公司统一负责的特性,产品投运后,电力物资公司向上级电力部门申请拨款、批准、拨款到位需一段时期,致使部分销货欠款时间较长。B、销售及信用政策：本公司目前的经营范围主要是原属南瑞集团的电网控制分公司、系统控制分公司和工业控制分公司的业务。因此,本公司基本沿袭了原电网控制分公司、系统控制分公司和工业控制分公司的业务模式和销售政策。同时,作为新成立公司,为树立公司形象、维持已有的客户群,开拓新的市场领域,本公司适度放宽了信用政策。C、业务周期：本公司目前的业务具有明显的周期性特征,由于电力行业固定资产投资立项的申请和批准主要集中在年初,而款项拨付的申请和批准主要集中在年末；因此,本公司较大部分的业务承揽和项目投入发生在上半年,而较大部分的项目完工和货款回笼发生在下半年。鉴于上述周期性特征,本公司销售商品、提供劳务收到的现金在一个会计年度中分布不均,因而导致年中的应收帐款余额往往大于年末数,尤其体现在上半年各月末的应收帐款余额。总的说来,本公司目前的应收帐款规模是维持正常的生产经营所必须的。本公司于2002年12月31日和2003年1-6月的应收帐款余额与其销售收入和经营状况基本匹配。
本公司于2003年6月30日和2002年12月31日的存货水平与以前年度相比有较大幅度的增加,主要是由于公司大力开拓市场,取得了一些大型的电力自动化工程项目,由于此类项目本身建设周期较长,本公司产品虽已完工,但尚需配套设施的竣工才能最终调试投运,因此导致期末存货余额较多。另一方面,从存货的构成来分析,本公司85%以上的存货为有技术含量的已发出商品和在产品,因此,并不存在现有存货可变现净值低于成本的风险。
本公司于2003年6月30日和2002年12月31日的长期资产(固定资产、无形资产和其他资产)占总资产的比例与以前年度基本相当,其中结构基本未发生变化。所以,本公司的资产质量良好、结构合理。
本公司于2003年6月30日和2002年12月31日的资产负债率为57.65%和57.75%,全部为流动负债。其中短期借款、应付帐款和预收账款在负债中占有将近84.12%和92.82%的比例,其中应付账款主要是由于本公司业务量的增加,导致采购等生产经营活动增加而使得应付账款保持较高的水平；预收账款主要是由于合同付款采用“181”和“361”的付款方式,随着合同量的增加,预收账款余额较大。相对以前年度而言,本公司的资产负债率有所降低,可见在改制成立为股份有限公司并吸引股权投资后,本公司的资产负债结构有了较大的改善。并且,在本公司新产品进入成熟期并加速应收帐款的回收后,资产负债结构将有更大的改观。
(四)股利分配情况
1、根据本公司2002年3月15日股东大会通过的公司滚存利润分配原则的决议,对公司从2001年2月28日成立以来所获得的利润,在公司股票发行上市之前不作分配,由A股发行后的新老股东共同享有。
2、根据本公司2002年3月23日董事会通过的2001年度利润分配预案和2002年4月24日股东大会通过的2001年度利润分配方案,2001年度对各股东不分配股利。
3、根据本公司2003年1月25日董事会通过的2002年度利润分配预案和2003年2月25日股东大会通过的2002年度利润分配方案,2002年度对各股东不分配股利。
第四节募股资金运用
本次公开发行股票,预计募集资金共计39639.54万元,将全部用于以下8个项目,按实际需要分期投入。若项目运用出现资金闲置时,该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期投资；若项目运用出现资金不足时,由公司自筹解决。
第五节风险因素和其他重要事项
一、除特别风险外,提请投资者注意公司存在的下列风险
1、组织模式和管理制度风险
本公司的业务体系已经建立并正常运行,并建立了人事管理、财务管理、业务管理、内部决策管理等多方面的管理制度,但公司的生产经营需要公司各部门的通力合作,因而协调是否顺畅、管理是否高效成为本公司业务成功与否的重要因素之一。本公司按照国际的惯例及国内同行的实践建立了股份公司治理结构和新的管理体制,董事会中除控股股东代表外还有其它股东的代表,并聘请了独立董事。此外本公司还设有监事会,并根据现代企业制度重组了业务流程,制定了投资与财务管理的程序和规则。但是这些公司治理结构及管理机制的改革仍处于初步阶段,需要不断探索改善。由此可能出现组织管理达不到预期目的从而影响管理效率的风险。
2、大股东控制风险
本公司的实质控制人为国电自动化研究院,本公司八个发起人股东中的两个股东南瑞集团和京瑞科均为电自院全资或控股的子公司,因而电自院通过上述两家公司可控制本公司约62%的股份。由于电自院和上述两家股东与本公司可能存在利益上的冲突,因此有可能作出对上述三家企业有利而不符合本公司利益的行动。本次发行完成后,电自院仍然对本公司间接拥有39.25%的股权。因此,电自院有控制本公司董事会成员组成,决定分红派息计划或以其他方式控制本公司的可能。
3、软件项目开发风险
本公司产品中包含了软件技术和电力系统控制专业技术。其产品具有技术进步快、产品生命周期短、更新换代快的特点。电力系统专业控制理论和控制方法也在不断的发展和完善。本公司作为一家软件企业,技术的进步对公司发展至关重要。同时信息技术、网络技术和计算机技术的发展,也促进了电力系统自动化控制方法的变革。这一切都要求从事电力系统自动化领域的企业必须准确把握产业和行业发展趋势,迅速反应,持续创新,不断利用新技术推出新产品和升级产品。同时,本公司在上市后将面临包括由于对技术、产品和市场发展趋势的把握,关键技术及主要新产品的研发及上市,核心技术和重要产品的方案,研发周期及成本控制等因素导致的发展方向偏差,技术及产品落后,开发失败、研发投资损失的风险,以及由此导致的市场竞争力下降和企业发展减缓的风险。
4、技术失密风险
本公司所研制的产品科技含量较高,不少关键技术系本公司独创,为本公司独有,也为国内同行瞩目。如技术失密将对本公司产生较大的负面影响。如何有效地防止技术失密,维护本公司的合法技术权益是本公司十分关注的问题。
二、其他重要事项
1、重大合同
目前公司正在执行的包括6份总额为5714.87万元的买卖合同,1份总额为1000万元的借款合同,1份总额为400.5万元的土地使用合同,1份总额为5000万元的综合授信合同以及与南方证券的股票承销合同。
2、重大诉讼或仲裁事项
公司目前无重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：每工作日上午9：00-11：00,下午2：00-4：00
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
国电南瑞科技股份有限公司
2003年9月19日中国证券网
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