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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川全兴股份有限公司四届董事会于2003年9月17日在成都全兴大厦八楼会议室召开2003年第三次会议。会议由董事长杨肇基先生主持,应到董事9人,实到董事9人。公司监事、总经理及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、
有效。会议经认真审议、依法表决一致形成以下决议：
一、审议同意公司将合法拥有的酒类生产经营性资产权益按评估价值1?1全部转让给四川成都全兴集团有限公司,并通过了《资产出售及关联交易公告》。
1. 拟转让的股权对应的资产净值共计58,972.40万元,具体包括：
(1)以生产经营＂全兴＂品牌的酒类资产：成都全兴销售公司99.5%的股权加上公司本部与酒类生产经营相关净资产(不含未用完的募集资金),以其评估值共计38,805.04万元作为出资与成都全兴大厦有限公司共同组建四川全兴酒业有限公司；该公司注册资本为人民币壹亿元,本公司控股95%；在该公司成立后,本公司即将拥有的95%的权益全部转让给四川成都全兴集团有限公司,转让价款按投资额等值确定,即38,805.04万元。
(2)生产经营＂水井坊＂、＂天号陈＂、＂馨千代＂品牌的酒类资产：成都水井坊有限公司95%的股权、成都水井坊营销有限公司95%的股权、四川天号陈酒业有限公司95%的股权、四川天号陈酒类营销有限公司95%的股权、成都馨千代饮料酒有限公司75%的股权,评估价值为20,167.36万元。
2. 定价依据和交易价格：
本次转让资产的审计、评估基准日为2003年7月31日,转让资产以具有证券从业资格的湖北众联咨询评估有限公司评估结果作为定价依据。交易价格按评估结果确定数额1?1等值转让,即合计为人民币58,972.40万元。
本次资产转让行为,主要鉴于以下原因：(1)国家酒类消费税政策从2001年5月1日起进行了重大调整,造成全行业产销总量和经济效益的下滑,本公司酒类产品以中低档为主的基本格局在按新的消费税政策执行后,所受影响更为明显,公司在按规定纳税后中档产品经营基本无利,低档产品亏损,效益急剧下降；(2)地方中小酒厂受地方保护主义的影响,造成行业内各酒厂客观上税负不均,给公司的酒类中低档产品带来巨大的市场冲击,在日益恶化的市场竞争态势下,该类产品已无优势可言；(3)酒类产品的结构调整已加快进行,但中高档产品产销规模还有限,正处于品牌和市场的培植、开拓期,需要大量的资金投入,给公司带来了较为沉重的财务负担,导致公司2003年中期出现上市以来的首次较大亏损；(4)公司药业、印刷包装业等其他业务,尽管已有一定规模和盈利能力,但短期内尚不足以弥补酒业亏损,而按成都市统一规划和国家GMP认证的规定时限,当前急需投入大量资金及时进行药业主厂搬迁和异地技改。基于以上理由,公司决定向大股东转让酒业资产,避免公司财务状况和经营成果的进一步恶化。如本次交易获得批准,公司拟以充裕现金全部投向药业发展,一是用于公司控股的四川制药股份有限公司的主厂搬迁、异地技改和彭州药业基地的再发展；二是用于收购部分有利于公司近期效益增长的医药类优质资产,通过本次重组并整合公司现有的药业资产,塑造和提升企业核心竞争能力,做大、做强、做优医药产业,争取成为西部开发中的强势企业,以更好的业绩回报投资者。因此,公司董事会认为,本次交易的顺利进行将有利于上市公司和全体股东的利益。
本次资产出售的详细内容请参阅《四川全兴股份有限公司资产出售及关联交易公告》。本次资产出售属关联交易,公司关联董事杨肇基、陈可、多增强按规定回避表决,其余6名董事参与表决,6票同意,0票弃权,0票反对。独立董事游贞义女士、盛毅先生、李贤福先生发表了独立意见。独立董事认为：本次资产出售属于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
本项议案须经公司股东大会审议通过后实施。
二、鉴于公司拟整体出售酒类生产经营性资产权益,决定暂停原计划投向酒业项目的募集资金的使用,将截止2003年7月31日尚未投入完毕的募集资金余额约1.45亿元,暂存放于公司银行专用帐户。在本次交易完成后,公司将按规定程序办理募集资金投向变更手续。
本议案须经公司股东大会审议通过后实施。
三、审议通过了《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》,具体事项通知如下：
1. 会议时间：2003年10月20日上午9：30
2. 会议地点：成都市人民中路二段68号全兴大厦16楼会议室
3. 会议内容：
(1) 审议公司以生产经营＂全兴＂品牌的酒类资产作为出资与成都全兴大厦有限公司共同组建四川全兴酒业有限公司的议案；
(2) 审议公司将合法拥有的酒类生产经营性资产权益按评估价值全部转让给四川成都全兴集团有限公司的议案；
(3) 审议公司暂停原计划投向酒业项目的募集资金的使用的议案。
注：第(1)、第(2)两项议案,关联股东将回避表决。
4. 出席会议对象：
(1)公司董事、监事、高级管理人员；
(2)凡2003年10月15日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
5. 参加会议登记办法
(1)请符合上述条件的股东于2003年10月16日至17日到本公司董事办办理出席会议资格登记手续,或以传真与信函方式登记(以抵达公司董事办时间为准)。
(2)法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
(3)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证,授权委托书及委托人股票帐户卡登记。
(4)与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
公司地址：成都市人民中路二段68号全兴大厦
邮政编码：610031
联系电话：028-86252847
传 真：028-86695460
联 系 人：王成兵、陆 莉
特此公告。
四川全兴股份有限公司
董 事 会
二OO三年九月十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席四川全兴股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
四川全兴股份有限公司
关于重大关联交易的独立董事意见书
四川全兴股份有限公司(以下简称＂全兴股份＂)于2003年9月17日召开四届董事会2003年第三次会议,审议有关资产出售的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本人作为全兴股份的独立董事,现就以上事项发表独立意见如下：
一、 本次资产出售属关联交易,公司关联董事按规定回避表决,表决程序合法,表决结果有效。
二、本次资产出售所涉及的资产均已经具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所、湖北众联咨询评估有限责任公司进行审计和评估,并以审计结果及评估值作为定价依据；光大证券有限责任公司和北京鑫兴律师事务所就本次资产出售过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次资产出售虽属于关联交易,但符合上市公司利益,也未损害公司其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、本次资产出售完成后,公司与控股股东四川成都全兴集团有限公司及关联公司不存在同业竞争。如发生关联交易,将严格遵守各项法律法规的要求,按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、本次资产出售在具体操作中,应严格按照上市公司资产出售、转让及定价的有关规定规范操作,并应保证符合上市公司有关关联交易的政策规定。
四川全兴股份有限公司
独立董事(签字)：
游贞义 盛毅 李贤福
2003年9月17日中国证券网
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