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交易内容为公司以自有资金8,384,011.79元人民币收购哈慈集团有限公司所持有的庆安哈慈天然食品有限公司65%的股权。
本次交易是本公司控股股东之间进行的,为关联交易。
本次交易能提升公司效益,增加公司现金流,对公司持续发展有利。
一、关联交易概述：
公司于2003年9月17日与本公司控股股东哈慈集团有限公司签署《股权转让合同》,同意以自有资金838,4011.79元购收哈慈集团有限公司所持有的庆安哈慈天然食品有限公司65%的股权。本次交易构成关联交易。
本次交易事项经公司第四届董事会第十次会议审议。本次会应到董事11人,实到董事8人,其中关联董事李秀峰回避表决。独立董事生明川未出席会议委托刘存有代为表决。
本次关联交易经董事会审议后生效,不需股东大会批准。
二、关联方介绍：
哈慈集团有限公司：持有本公司14557.6万股法人股,占公司总股本的43.01%,为本公司控股股东。注册资本17758万元,法定代表人赵志杰,主要从事天然食品、保健品、药品、物资供销及商业贸易业务。住所为：哈尔滨市动力区通乡街169号。股东构成为哈尔滨天业生态有限公司持有61%股权,哈尔滨盛兴科技有限公司持有39%股权。
三、关联交易标的基本情况：
庆安哈慈天然食品有限责任公司,成立于1998年,注册地址：黑龙江省庆安县元宝开发区,注册资金3000万元人民币,法定代表人：黄亚清。
股东构成为：哈慈集团有限公司持有65%股权,李秀峰持有30%股权,黄亚清持有5%股权。
主营业务：以生产绿色大米和保健食品为主,公司绿色大米的主要品牌为“七河源”。
经有证券从业资格的北京永拓会计师事务所审计,出具标准无保留审计报告,截止2003年4月30日其资产总额为33,934,206.61元,负债总额为21,035,726.94元,净资产为12,898,479.67元,主营业务收入为13,516,186.94元,净利润为-2,267,875.41元,经具有证券从业资格的哈尔滨中盛资产评估有限公司评估,截止2003年4月30日,结果如下：
单位：万元
帐面净值 评估值 增减率
总资产 3,393.42 3345.07 -1.42
% 负债 2,103.57 2,103.57
净资产 1,289.85 1,241.50 -3.75
% 四、关联交易合同的主要内容和定价政策
股权转让合同规定,以审计后的净资产值为依据,确定收购哈慈集团有限公司持有的庆安哈慈天然食品有限公司65%股权的交易金额为8,384,011.79元,公司以自有资金于董事会审议通过后二十五日内支付。
本次关联交易不产生同业竞争。
五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
庆安哈慈天然食品有限公司成立于1998年,主要经营粮油等农产品及其深加工、保健食品,并取得了自营进出口权。经多年培育已形成良好的产品品牌,其产品＂七河源＂牌大米畅销国内外,已形成稳定的市场销售渠道,该公司已被认定为黑龙江省农业重点龙头。
本公司收购其股权后,将有利于拓展公司绿色食品产业,打造公司以环保产业为支撑,以绿色食品为重点的新的产业格局。本次收购对提升公司形象,提高公司效益,增加公司现金流有利。
六、独立董事的意见：
公司独立董事生明川先生未出席会议,委托独立董事刘存有先生代为表决,认为公司董事会对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,遵守关联交易表决程序的规定,本次交易价格公允,符合上市公司和全体股东的利益。
哈慈股份有限公司董事会
二OO三年九月十七日哈慈股份有限公司因转让而委评资产的评估报告书摘要
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
江苏公证会计师事务所有限公司接受哈慈股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对哈慈股份有限公司因转让而委评的资产进行了评估。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委托评估的资产和负债在2003年6月30日所表现的市场价值做出了公允的反映。评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项目帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
%ABC D＝C-B E＝(C-B)/B×100
% 流动资产
长期投资
固定资产2,194.95 2,090.79 1,446.22 -644.56 -30.83
其中：在建工程 402.00 402.00 272.15 -129.85 -32.30
建筑物1,792.96 1,688.79 1,174.08 -514.71 -30.48
设备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计2,194.95 2,090.79 1,446.22 -644.56 -30.83
流动负债
长期负债
负债总计
净 资 产2,194.95 2,090.79 1,446.22 -644.56 -30.83
提请评估报告使用者注意以下事项：
⒈本评估报告的有效期为一年,即2003年6月30日至2004年6月29日；
⒉列入本次评估范围的房物,哈慈股分有限公司仅提供了建筑物建设规划许可证,未提供相关产权证明文件,本次评估的价值未包括相关规费,同时未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响。
⒊本报告仅供委托方即哈慈股份有限公司进行转让决策参考之用,其他任何单位和个人因使用本报告造成的损失,与出具本报告的会计师事务所和签字的注册资产评估师无关。
⒋请评估报告使用者在经济行为实现时认真阅读评估报告全文
评估机构法定代表人：马惠兰
中国注册资产评估师：王萍
中国注册资产评估师：陈华
评估机构：江苏公证会计师事务所有限公司
2003年7月18日庆安哈慈天然食品有限责任公司股权转让项目资产评估报告书摘要哈中盛评报字〖2003〗第02号
哈尔滨中盛资产评估有限公司受哈慈股份有限公司的委托,本着客观、独立、科学、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对与庆安哈慈天然食品有限责任公司股权转让事宜所涉及的全部资产和负债进行了评估,以对委估资产和负债在评估基准日2003年4月30日所表现的市场价值作出公允反映,确定庆安哈慈天然食品有限责任公司的净资产。
评估范围包括：流动资产,长期投资,房屋建筑物、机器设备、运输设备等固定资产以及流动负债。
此次整体评估采用单项资产加总法,各项资产及负债的评估方法如下：
货币资金按核对无误后的账面价值作为评估值。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。长期投资中的非控股其他股权投资因所占比例较小,投资时间短,按账面价值确定其评估值；存货采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物、机器设备、运输设备等固定资产的评估采用重置成本法。
负债的评估,采用在核实各项负债的基础上,按照评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的金额确定评估值。
在本次评估过程中,评估人员根据评估范围所涉及的资产和负债进行了必要的勘察核实,对庆安哈慈天然食品有限责任公司提供的产权证明文件、财务资料和其他相关评估资料进行了必要的验证审核,并履行了公认的其他必要评估程序。目前资产评估工作已经结束,资产评估结果如下：总资产3,345.07万元、总负债2,103.57万元、净资产1,241.50万元。
评估结果与账面值比较：总资产增加额-48.35万元,增加率-1.42%；总负债增加额0.00万元,增加率0.00%；净资产增加额-48.35万元,增加率-3.75%。
本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2003年4月30日起计算,至2004年4月29日止。超过2004年4月29日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。
以上内容摘自《庆安哈慈天然食品有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》(哈中盛评报字〖2003〗第02号),欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：高志伟
评估报告复核人：霍利中国注册资产评估师：霍利
评估项目负责人：冯岩中国注册资产评估师：冯岩
哈尔滨中盛资产评估有限公司
二OO三年六月十日
地址：哈尔滨市道里区尚志胡同20号
邮政编码：150010
联系电话：(0451)4632504
联系传真：(0451)4632501中国证券网
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