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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司董事会于2003年9月17日通过决议,批准本公司与赛科签订的本公司签署协议、本公司供应合同文本、金甬与赛科签订的金甬签署协议、以及金甬供应合同文本。
根据各签署协议,在获得有关批准(包括本公司独立股东的批准)后,本公司和金甬应各自订立供应合同。
根据本公司供应合同,本公司将同意每年从赛科购买至少10,000吨丙烯腈。根据金甬供应合同,金甬将同意每年从赛科购买至少50,000吨丙烯腈。
1.定义
除非上下文另有规定,在本公告中(包括特别提示与重要内容提示),下列词语应具有如下所述的含义：
“BP”指BP化工华东投资有限公司,一家在英格兰注册成立的有限责任公司
“本公司”指中国石化上海石油化工股份有限公司
“本公司签署协议”指本公司与赛科于2003年9月18日订立的《丙烯腈供应合同的签署协议》
“本公司供应合同”指本公司与赛科订立的《丙烯腈供应合同》
“关连人士”具有上市规则界定的含义
“各合同”指各签署协议和各供应合同
“控股股东”具有上市规则界定的含义
“董事”指本公司董事,包括独立非执行董事
“金甬”指浙江金甬腈纶有限公司
“金甬签署协议”指金甬与赛科于2003年9月18日订立的《丙烯腈供应合同的签署协议》
“金甬供应合同”指金甬与赛科订立的《丙烯腈供应合同》
“上交所所上市规则”指《上海证券交易所股票上市规则》
“联交所上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
“持续关连交易”指公司合金甬在各供应合同项下之交易
“中国”指中华人民共和国
“人民币”指中国的法定货币人民币
“赛科”指上海赛科石油化工有限责任公司,一家在中国注册成立的中外合资经营公司
“各签署协议”指本公司签署协议和金甬签署协议
“中国石化”指中国石油化工股份有限公司
“上交所”指上海证券交易所
“联交所”指香港联合交易所有限公司
“各供应合同”指本公司供应合同和金甬供应合同
“主要股东”具有联交所上市规则中界定的含义
2.关联交易概述
根据各签署协议,在获得有关批准(包括本公司独立股东的批准)后,本公司和金甬应各自订立供应合同。
根据本公司供应合同,本公司将同意每年从赛科购买至少10,000吨丙烯腈。根据金甬供应合同,金甬将同意每年从赛科购买至少50,000吨丙烯腈。
中国石化是本公司的控股股东。中国石化持有赛科30%的股权。金甬是本公司的附属公司。根据上交所上市规则与联交所上市规则,赛科是本公司的关联人,本公司供应合同与金甬供应合同上交所上市规则及香港联交所上市规则下的关联交易。
本公司董事会(包括独立董事)认为,此次关联交易是按照公平的原则协商所得出的一般商业性条款,符合本公司及其股东的利益,对非关联股东而言属公平合理。董事会同意并批准签订本公司供应合同与金甬供应合同。本公司董事会在审议各供应合同时,关联董事陆益平、励伟昌、刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避。
各供应合同尚须获得本公司股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会通知将另行公告。
3.关联方与关联关系
赛科是一家合资公司,其20%的股权为本公司持有,30%股权为中国石化持有,50%股权为BP持有。赛科成立于2001年,主营：生产乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、聚丙烯、丙烯腈、丁二烯、芳烃及副产品。
赛科的其它基本情况如下：
企业名称：上海赛科石油化工有限责任公司
法定地址：上海市化学工业区A1、A2、A3、Ⅲ地块
企业类型：中外合资
法定代表人：王基铭
注册资本：美元90144.0964万元
根据中国会计准则,截至2002年12月31日,赛科未经审计的总资产为244,851.9万元人民币、净资产为111,915.5万元人民币。
中国石化是本公司的控股公司,在本公司现有已发行股本中拥有大约55.56%的实益权益。
金甬是本公司的附属公司,本公司持有金甬75%的股本。
由于中国石化亦是赛科的主要股东,因此本公司与赛科以及金甬与赛科之间的合同分别构成本公司于上交所上市规则以及联交所上市规则下的关连交易,须经独立股东批准。
本公司、中国石化、赛科、金甬之间的关联关系如下：
本次关联交易的总金额将超过了3000万元人民币,根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关规定,本次交易属于重大关联交易。
4.关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为丙烯腈。丙烯腈是石化生产过程中使用的重要原料之一。
5.关联交易的主要内容与定价政策
根据本公司供应合同,本公司将同意每年从赛科购买至少10,000吨丙烯腈。此外,如果本公司在某一特定年度对丙烯腈的需求大于该最低量,则赛科有优先选择权按不差于任何第三方提供的条款及条件供应超额量的全部或任何部分。任何一方提前三年发出通知后即可终止合同而毋须任何理由,但前提是合同期限至少15年。
根据金甬供应合同,金甬将同意每年从赛科购买至少50,000吨丙烯腈。此外,如果金甬在某一特定年度对丙烯腈的需求大于该最低量,则赛科有优先选择权按不差于任何第三方提供的条款及条件供应超额量的全部或任何部分。任何一方提前三年发出通知后即可终止合同而毋须任何理由,但前提是合同期限至少15年。
根据每一份供应合同,购买丙烯腈的每吨价格应按以下公式确定：
基价-15美元＋ 进口关税等额x0.55 ＋额外港口费用
其中：
基价＝相等于《PCI纤维和原材料,腈纶和衍生物月报》公布的接有关AN交付给买方该月之前一个月份的每吨远东丙烯腈成本加运费(CFR)“低”进口价的美元金额；
进口关税等额＝其金额相等于每一吨丙烯腈按基价-15美元/吨的价格进口到中国境内应付的关税款项；及
额外港口费用＝如果本公司或金甬希望将丙烯腈交付到供应合同规定的卸货港以外的港口,所产生的额外港口费用。
根据每一份供应合同,赛科在每月的第十五 15 日和最后一日进行计量之后提交发票。本公司及金甬应在相关款额的发票日期后十五15天内支付发票款项。
本公司预计,在本公司供应合同项下应付的年对价金初始额约为人民币6350万元,在金甬供应合同项下应付的年对价金初始额约为人民币31700万元。
6.进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司与金甬生产的腈纶产品的主要原料是丙烯腈,缺口部分目前主要依赖进口。本公司与金甬为了摆脱生产原料长期依赖进口的局面,拟从赛科采购丙烯腈。本公司相信,本公司与金甬从赛科石化采购丙烯腈,可以缩短原材料采购周期,保障长期稳定的原材料供应,一定程度上节省因进口而产生的各种费用,降低生产成本,同时保证本公司与金甬生产经营的稳定性和满足生产规模扩大的需要。此外,由于赛科毗邻本公司和金甬,运费较低,与运输丙烯腈相关的运输风险降至最小。
7.独立董事意见
本公司独立董事顾传训、王行愚、王永寿、陈信元在阅读了独立财务顾问意见的基础上就该关联交易事项发表意见如下：
7.1本公司董事会在审议各供应合同时,关联董事陆益平、励伟昌、刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避,董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定。
7.2同意签订各供应合同,认为此次关联交易(包括价格和各供应合同的条款)是按照一般商业条款进行的,定价方法合理、公允,对本公司和本公司全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害独立股东和本公司利益的情形。
8.独立财务顾问的意见
本次关联交易的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上交所上市规则等相关法律、法规的规定；交易方式和定价依据合理；符合本公司广大股东的共同利益。
委任独立财务顾问,发送通函及股东特别大会通告
本公司已委任中信资本市场有限公司担任独立董事委员会的独立财务顾问。载列各合同详情的通函,连同举行股东特别大会以批准各供应合同的通告和代表委任表格,以及独立财务顾问的意见和独立董事委员会的推荐,将在合理可行的情况下尽快送交本公司H股股东。
在股东特别大会上就批准各供应合同的决议案进行表决时,控股股东中国石化及其联系人应放弃投票。
9.备查文件
下列文件于本公告之日起至2003年12月31日备置于本公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅：
1 本公司与赛科签订的本公司签署协议、本公司供应合同文本、金甬与赛科签订的金甬签署协议、以及金甬供应合同文本；
2 本公司董事会于2003年9月17日作出的董事会决议；
3 本公司独立董事顾传训、王行愚、王永寿、陈信元签字确认的独立董事意见；以及
4 申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
承董事会命
张经明
董事会秘书
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零三年九月十九日中国证券网
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