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证券简称：02武钢(3)；02武钢(7)上市时间：2003年9月25日证券代码：120206；120207上市地点：上海证券交易所上市总额：人民币11.4182亿元
特别提示
中国建设银行湖北省分行经中国建设银行总行授权,并按债券发行主管部门的要求出具了担保函。担保人在担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤消的连带责任保证担保,保证的范围包括本期债券本金及利息,担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。
一、绪言
重要提示：发行人经理办公会议已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。国务院证券监督管理部门、上海证券交易所对本公司债券上市申请及相关事项的审查,均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。投资者在投资交易之前,应仔细阅读2002年武汉钢铁(集团)公司企业债券发行公告,并以其作为投资决定的依据。
二、发行人简介
1、法定名称：武汉钢铁(集团)公司
2、注册地址：武汉青山区厂前(430083)
3、办公地址：武汉青山区厂前(430083)
4、注册资本：肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元
5、法人代表：刘本仁
6、经营方式：制造、生产、设计、销售
7、经营范围：主营冶金产品及副产品。冶金矿产品和钢铁延伸产品,化工产品,建筑材料,冶金辅助材料,成套冶金设备,机电设备设计,制造；汽车(不含小轿车)销售；兼营工业技术开发,咨询服务。
8、基本情况：
武钢是新中国成立后国家投资建设的第一个特大型钢铁工业基地,始建于50年代。1993年经国家计委、国家体改委、国家经贸委的批准,武汉钢铁(集团)公司正式成立。1999年底,武钢集团被列为中央直管的国有重点骨干企业之一。2000年12月,武钢集团资产财务关系划归财政部直接管理。2001年底,武钢集团钢产量在全国钢铁企业中排名第四,成为全国最大的板材生产基地之一。
经过数十年的经营发展,武钢集团的企业规模和综合实力得到了显著增强。截止2002年底,武钢集团的总资产为469.04亿元,净资产为243.28亿元。2000-2002年三年的平均年净利润6.94亿元。
武钢集团一直非常注重内部的经营管理,建立了严密的决策制度,设立了＂武钢经济技术研究中心＂等专职决策参谋咨询机构,将责任落实到各职能部门。在这种管理体系下,武钢集团先后获得了国内十余项管理、产品品质和技术创新奖项。其中,在1994年,武钢质量体系通过了法国BVQD和中国船级社CSQA的认证,成为全国冶金行业第一家通过质量体系认证的企业。
武钢集团曾获得全国＂五一＂劳动奖章、国家科技进步特等奖、国家企业管理金马奖、大型联合企业国家质量管理奖、全国企业管理杰出贡献奖、国家技术创新奖、全国思想政治工作先进集体、全国先进党组织、全国模范＂职工之家＂、全国用户满意先进单位、全国精神文明建设先进单位等荣誉称号。2000年,武钢集团获得全国质量效益型先进企业、国家级质量效益型企业成本管理一等奖等。2001年,武钢集团成本管理获得了全国企业管理现代化创新成果一等奖。
2002年,中宣部、国家经贸委选择武钢集团作为国企改革发展的成果之一,组织中央各主要新闻媒体在全国范围内进行重点宣传报道。
三、债券发行概况
1、债券发行总额：20亿元人民币(其中3年期品种5亿元,7年期品种15亿元)。
2、债券发行批准机关及文号：国家发展计划委员会计经调〖2002〗2090号文件批准发行。
3、发行方式：实名制记帐式。
4、发行区域及发行对象：面向中华人民共和国境内公开发行,境内法人、非法人机构和持有中华人民共和国居民身份证的公民(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。
5、债券发行承销团：
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
副主承销商：武汉钢铁集团财务有限责任公司、中信证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、中泰信托投资有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、民生证券有限责任公司
分销商：国信证券有限责任公司、北方证券有限责任公司。
6、债券面额：1000元。
7、债券存续期限：三年期债券自2002年11月5日起至2005年11月4日止；七年期债券计息期限自2002年11月5日起至2009年11月4日止。
8、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期债券采用固定利率,三年期债券票面年利率3.50%,单利计息,到期一次还本付息；七年期债券票面年利率为4.02%,按年付息,最后一期利息随本金支付。
9、债券信用等级：本期债券经联合资信评估有限公司联合信评字〖2002〗036号文件评定为AAA级。
10、募集资金的验资确认：截止2002年11月26日,本期债券所募集资金1,978,400,000.00元人民币(已扣除发行费用21,600,000.00元)已全额存入发行人武汉钢铁(集团)公司在中国建设银行武汉市钢城支行开立的债券专户(帐号010000040849)。华寅会计师事务所为此出具了《验资报告》(寅验字〖2003〗第1601号,签字注册会计师姚树人龙晖)。
四、本期债券的风险揭示与对策
(一)风险因素
行业风险
国内钢铁行业的总体形势是总量过剩和供给结构不合理,各主要钢铁企业间的竞争非常激烈,加上我国已加入WTO,国外技术先进、实力雄厚的钢铁企业进入我国钢铁市场的障碍大大减少,这将使钢铁行业的竞争更加激烈。
钢铁行业的发展与汽车、家电、造船、铁路、建筑、机械制造、房地产等产品销售行业和石化、电力、煤炭、铁路运输等成本制约行业的发展密切相关,这些行业的发展情况将对钢铁行业的产品销售和成本控制造成很大的影响。
项目建设风险
本次债券募集资金投资项目目前仍在建设之中,如果这些项目不能如期完工或大量突破预算,可能影响项目收益；项目完工后,如果产品的市场发生重大变化,国内市场需求下降,或其他生产厂商进一步扩大生产能力,将使本公司产品的市场竞争更加激烈,另外,我国加入WTO后,钢铁行业面临国外产品强大的冲击,也可能导致项目收益达不到预期的效果。
利率风险
本期债券采取固定利率方案,在本期债券存续期内,如果中国人民银行调整利率,会使本期债券投资者的实际收益水平发生变化。
兑付风险
如果上述某项或多项风险同时发生并足够严重,可能影响本次债券的兑付,产生兑付风险。
(二)风险对策
针对上述风险,发行人将积极采取以下对策：
行业风险对策
武钢集团将加强对国家宏观经济和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态和西部大开发的契机,在产业政策调整时及早做出对策,化解因产业政策的调整而带来的风险。并将充分运用自身的技术、资金、规模等方面的优势,强化管理,努力提高自己的核心竞争力,巩固和提高自己在钢铁行业中的领先性地位。面对加入WTO后,日益激烈的市场竞争,武钢集团专门成立了WTO办公室,并分别对俄罗斯、韩国、乌克兰等国进口钢铁产品提出反倾销申述,并且均取得胜诉。
另外,公司也将高度重视并认真研究相关行业的发展状况,提前制定切实可行的应对措施,努力减小其他行业的波动对公司经营的影响。
项目建设风险对策
在项目建设方面,公司将继续加强对项目建设的全面监控,提高各部门之间的协作效率,在资金、设备、人员等方面提供最大的支持,以保证项目及时、优质地完成。并且,公司将主要通过加强管理及技术进步来提高产品竞争力。由于项目的产品在国内的竞争对手较少,而与国外产品相比,国内产品在价格上有一定竞争力。因此,短期内公司通过加强生产过程的科学管理,降低生产成本,可以使项目产品的竞争力维持在良好水平；而从长期的角度看,公司将在项目运营的过程中,继续加大技术改造力度,加快技术升级频率,不断提高产品的附加值,使产品的竞争力长期保持在理想水平,以保证项目的投资收益能力。
利率风险对策
本期债券选择中、短期品种相结合的方式,可以在一定程度上满足不同风险承担能力投资人的需求。在利率水平的确定上,综合考虑了目前债券市场的供需情况、未来的国内宏观经济情况、货币政策以及未来的利率波动趋势等多方面因素。并通过将债券上市流通来降低投资人长期持有债券的利率风险。
兑付风险对策
首先,公司募集资金项目投产后,将大大提高整体生产能力,优化产品结构,使公司的盈利能力上到一个新的台阶,从而为债券的兑付提供可靠的利润保证；其次,发行人目前财务状况良好,每年现金流巨大。若本期债券投资项目的现金流不足以支付债券本息时,发行人可以用自身现金流支付。第三,中国建设银行湖北省分行为本期债券本息提供全额不可撤消的连带责任担保,进一步为债券兑付提供了保障,把债券的兑付风险降低到最低程度。
五、债券上市与托管基本情况
1、债券上市核准部门及文号
本期债券由上海证券交易所初审,并经中国证券监督管理委员会以证监发行字〖2003〗111号文核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。
2、债券上市托管情况
本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定,原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人,即本期债券的承销商,统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请,并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管,其交易、清算同债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认,本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的拟上市部分总额为人民币11.4182亿元。
3、债券上市交易情况
债券上市后,在发行市场购买债券的投资者须在托管网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间,投资者遵循＂在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息＂的原则,其它交易清算事宜同债券现货交易。
六、发行人主要财务状况
1、经具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
中蓝特会计师事务所接受武汉钢铁(集团)公司的委托,审计了发行人2000年12月31日的合并资产负债表、该年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表,并以中蓝特审字(2001)第159号出具了无保留意见的审计报告。
华寅会计师事务所接受武汉钢铁(集团)公司的委托,审计了发行人2001和2002年12月31日的合并资产负债表、该年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表,并以寅会〖2002〗第1638号和〖2003〗第1601号出具了无保留意见的审计报告。
审计报告认为上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果及现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
2、主要财务指标
3、经审计的发行人近三年的财务报表。(见附表一、二、三)七、债券担保与担保人基本情况
(一)担保情况
由中国建设银行湖北省分行为本期债券的本息兑付提供全额不可撤消的连带责任担保。
(二)担保人的基本情况
中国建设银行湖北省分行成立于1954年。截止2002底,该行资产总额已达953亿元,存款规模为838亿元,贷款余额为461亿元,营业收入为51.38亿元。根据我国现行有关法律法规的规定,中国建设银行是本期债券的实际担保人。
中国建设银行(以下简称＂建行＂)成立于1954年10月1日,是一家以中长期信贷业务为特色的国有独资商业银行,总部设在北京,现任行长张恩照。建行已在海外设有香港、法兰克福、新加坡三个分行,与世界上600家银行建立代理行关系,其业务遍及五大洲近80个国家。2001年7月,建行在《银行家》杂志全球1000家大银行排名中居第29位。截止2002年底,建行资产总额30831.95亿元,所有者权益1072.36亿元,当年实现税前利润43.37亿元。
(三)担保函的主要内容
担保人为本期债券发行出具了担保函。担保人在担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤消的连带责任担保,保证的范围包括本期债券本金及利息。担保人承担保证责任的期限为债券到期之日起二年。若发行人不能按期足额兑付本期债券项下本息,担保人将按有关法律、法规的规定承担担保责任。
(四)其它事项
武汉钢铁(集团)公司控股子公司武汉钢铁有限责任公司为本次债券的担保提供了反担保,不影响担保人无条件不可撤消连带责任担保的法律效力。
八、募集资金的用途及使用情况
本期债券发行募集资金20亿元,用于武汉钢铁(集团)公司＂第二热轧带钢厂＂(以下简称＂二热轧＂)及其供料项目＂第三炼钢厂接续工程＂(以下简称＂三炼钢接续工程＂)的建设,其中15亿元用于＂二热轧＂项目,5亿元用于＂三炼钢接续工程＂项目。项目建设已经国家有权部门批复同意。
＂二热轧＂项目经批准的总投资规模为80.96亿元,用于建设2250毫米热轧带钢轧机。项目全部投资内部收益率为17.9%,净现值为116580万元,投资回收期为8年1个月(含建设期)。项目建设期为2000年到2003年。
＂三炼钢接续工程＂主要是建设第三座二百五十吨转炉和第二、第三台连铸机及相应配套的公辅设施,总投资为29.36亿元。项目的全部投资内部收益率为12.99%,净现值为57190万元,投资回收期为10.2年(含建设期)。项目建设期为1996年到2003年
截止2003年3月底,扣除债券发行手续费后的债券募集资金已使用161040万元,全部用于上述两项目建设,发债资金暂未使用余额为36800万元。
九、法律意见书
对于本次债券上市,湖北扶轮律师事务所出具了鄂扶法字(2003)第001号法律意见书,经办律师王滋楚、李建设。法律意见书的结论如下：发行人依法设立有效存续,具备本次企业债券发行及上市的主体资格,依法定程序获得本次债券发行、上市的批准和授权。发行人迄今虽无企业章程及未设董事会,但这是这一特大型国有企业在特定环境里由于历史沿革而形成的特殊状况,且为国务院及有关部门所认可。发行人目前正在积极规范运作、逐步建立现代企业制度。发行人本次发行债券总额为人民币20亿元,所发行的债券规模、期限和债券利率符合企业债券发行、上市的法律、法规规定。发行人信用等级为AAA级；中国建设银行湖北省分行为本期债券提供不可撤消的全额担保。发行人本次募集资金的使用符合国家产业政策和国家发展和改革委员会批准的用途。
基于上述,经办律师认为：发行人发行的本期债券符合《企业债券管理条例》及《上海证券交易所企业债券上市规则》规定的企业债券上市条件,在获得中国证监会核准和上海证券交易所同意后可以在上海证券交易所上市交易。
十、其它重要事项
1、本期债券利息收入引起的个人所得税
根据国家有关法律、法规,本期债券利息收入引起的个人所得税由本期债券投资者自行承担。
2、已发行债券兑付情况
截止本次发行,武汉钢铁(集团)公司无尚未到期兑付或逾期未兑付的债券。
十一、有关当事人
1、发行人：武汉钢铁(集团)公司
地址：武汉市青山区厂前
法定代表人：刘本仁
联系人：马孟武、夏力
联系电话：027-86803429
邮政编码：430083
2、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：刘欣、袁震、吴荻
联系电话：021-62580818+,010-82001342,010-82001344
传真：010-82001346
邮政编码：200042
3、上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：刘欣、袁震、吴荻、刘莹
联系电话：010-8200134282001344
传真：010-82001346
邮政编码：200042
4、担保人：中国建设银行湖北省分行
住所：湖北省武汉市建设大道709号
法定代表人：张恩照
授权代表：崔滨洲
联系人：李兴涛
联系电话：027-86316986
邮政编码：430015
5、信用评估机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区安慧里四区15号楼
法定代表人：林正平
联系人：马志平
联系电话：010-64919935
邮政编码：100101
6、会计师事务所：华寅会计事务所
住所：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼
负责人：柳协春
经办会计师：姚树人
联系电话：010-66417768
邮政编码：100011
7、律师事务所：湖北扶轮律师事务所
地址：武汉市江岸区车站路6号怡东大厦21层H座
法定代表人：王滋楚
联系人：王滋楚、李建设
联系电话：027-82814710
邮政编码：430014
十二、备查文件目录
1、主管机关核准的＇02武钢债的发行批文
2、主管机关核准的＇02武钢债的上市批文
3、发行人、担保人最近三年财务审计报告
4、发行人利润及资产负债表期初、期末数据变动说明
5、律师工作报告及法律意见书
6、信用评级报告
7、发行章程
8、担保函及反担保函附表一：武汉钢铁(集团)公司最近三年的合并资产负债表(单位：元)附表二：武汉钢铁(集团)公司最近三年的合并利润及利润分配表(单位：元)附表三：武汉钢铁(集团)公司最近三年的现金流量表(单位：元)中国证券网
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