|
本公司及董事会与会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
（以下称“公司”）2003年第一次临时股东大会于2003年9月18日下午14：30在公司三楼会议室召开。会议由董事长卢勤先生主持，出席会议的股东及股东委托人数共7人，代表股份63,653,130股，占本公司总股本99,540,000股的63.95%，符合《公司法》及《公司章程
》的有关规定。公司部分董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。会议以本次议案进行了审议，并以记名投票方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司董事会换届选举的议案》（董事简历详见附件一）。
根据《上市公司治理准则》的要求，本议案采用累积投票制方式表决。
1、选举卢勤先生出任公司第二届董事会董事。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
2、选举鲍杰军先生出任公司第二届董事会董事。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
3、选举边程先生出任公司第二届董事会董事。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%， 0股反对，0股弃权。
4、选举黄建起先生出任公司第二届董事会董事。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
5、选举尹育航先生出任公司第二届董事会董事。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
6、选举谭登平先生出任公司第二届董事会董事。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
7、选举蓝海林先生出任公司第二届董事会独立董事。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
8、选举陈雄溢先生出任公司第二届董事会独立董事；
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
10、选举董伟先生出任公司第二届董事会独立董事。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100%，0股反对，0股弃权。
以上第二届董事会董事成员，任期各为3年，自2003年9月18日起生效。
二、审议通过《公司独立董事津贴的议案》。
同意公司第二届董事会独立董事年度津贴为3万元人民币（含税）。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100 %，0股反对，0股弃权。
三、审议通过《公司监事会换届选举的议案》（监事简历详见附件二）。
1、选举冯红健先生出任公司第二届监事会监事。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100 %，0股反对，0股弃权。
2、选举邹本金先生出任公司第二届监事会监事。
63,653,130股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的100 %，0股反对，0股弃权。
以上第二届监事会监事成员，任期各为3年，自2003年9月18日起生效。
经公司职工代表大会会议选举，刘建军先生作为第二届监事会由职工代表出任的监事。
佛山市天伦律师事务所的刘文光律师出具了对公司本次大会的法律意见书,其结论意见为：2003年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
二OO三年九月十八日
附件一：
第二届董事会侯选董事名单及简历：
卢勤，男，汉族，43岁，工商管理硕士，工程师，1992年全国新长征突击手。1982—1994年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司，现任公司董事长、唐山科达轻机有限公司董事长、中国陶瓷工业协会理事。
鲍杰军，男，汉族，41岁，大学本科，工程师。1982—1991年间任景德镇陶瓷学院陶瓷机械专业讲师，1992—1993年任职于广东佛陶集团，1996年参与创建顺德市科达陶瓷机械有限公司，1996—1997年任公司总经理，现任公司董事、佛山欧神诺陶瓷有限公司董事长、顺德市奔朗超硬材料制品有限公司董事长。
尹育航，汉族，男，41岁，汉族，工学硕士、英国索尔夫德大学工商管理硕士。1982—1986年任西安建筑科技大学硅酸盐专业讲师，1989—1995年任广东佛陶集团研究所副所长，1996—1997年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂副厂长、厂长，1997—1998年任广东佛陶集团赛纳陶瓷有限公司总经理，现任本公司董事、佛山市特地陶瓷有限公司董事长，顺德市奔朗超硬材料制品有限公司总经理。
边程，男，汉族，39岁，管理硕士研究生，高级经济师。1987—1990年任职于河南省政府经济发展研究中心，1990—1994年任职于佛山市经济委员会，1994—1996年任广东佛陶集团总经理助理，1996—1998年任广东佛陶集团钻石陶瓷有限公司党委书记、副董事长，1998年加入顺德市科达陶瓷机械有限公司，现任公司董事、总经理、唐山科达轻机有限公司董事、佛山市科达石材机械有限公司董事长。
黄建起，男，汉族，42岁，大学本科，高级工程师。1982—1997年历任唐山轻工业机械厂技术员、科长、副总工程师、总工程师，1997年加入顺德市科达陶瓷机械有限公司，现任公司董事、副总经理、佛山市科达石材机械有限公司董事。
谭登平，男，汉族，38岁，管理工程硕士，工程师。1988—1995年历任航空部330厂技术员、车间主任、经营计划部部长、经营副厂长，1999年加入顺德陶机。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人、佛山市科达石材机械有限公司董事。
蓝海林，男，汉族，44岁，教授、博士生导师。1982-1984任宁夏大学社会科学系助教，1991-1994任广东顺德大良工业总公司副总经理，1986-1998年任华南理工大学社会科学系讲师、工商管理学院副院长，现任华南理工大学企业战略中心主任、工商管理学院培训中心副主任、院长、本公司独立董事。
陈雄溢，男，汉族，50岁，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师。1971年—1984年，曾任广州市财税二分局、五分局财税专管员；1984年至今，历任广州羊城会计师事务所审计员、业务三部正副主任、副总经理，现任羊城会计师事务所总经理、主任会计师，拟任公司独立董事。
董伟,男,汉族，36岁,大学本科.1990年—1993年任佛山市温控器厂会计，1993年—1996年任佛山市好运实业公司财务部经理，1997年至今，历任佛山市通宝股份有限公司投资部经理、财务部经理、总经理助理，现任佛山市通宝股份有限公司董事、副总经理。
附件二：
第二届监事会成员名单及简历：
冯红健，男，中国公民，汉族，37岁，大学本科，工程师。1988—1995年任职广东佛山石湾建筑陶瓷厂技术员，1996年参与创建顺德市科达陶瓷机械有限公司，曾任公司生产厂长、销售经理，现任佛山市特地陶瓷有限公司监事、顺德市奔朗超硬材料制品有限公司监事、顺德市科达配件服务有限公司执行董事。
邹本金，男，汉族，30岁，大学本科，会计师，注册会计师。1992年－1998年任湖北省云梦县财政局任会计，1998年－2001年任湖北梦阳会计师事务所任项目经理、会计师，2001年－2003年任香港嘉域集团大陆部审计经理，2003年5月加入本公司，现任公司审计部经理。
刘建军，男，汉族，40岁，大学本科，高级工程师。1983－1997年历任景德镇陶瓷机械厂技术员、科长、经理。1997年加入本公司，曾任公司生产制造部经理、质量保证部经理，现任本公司总经理助理、营销中心经理、工会主席。
关于
2003年临时股东大会的法律意见书
：
广东天伦律师事务所接受贵公司委托，指派刘文光、李忠民律师出席2003年临时股东大会（以下简称本次临时股东大会），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具如下法律意见书：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
公司董事会于2003年8月18日在《证券时报》第11版上刊登了《第一届董事会第十八次会议决议公司暨召开2003年第一次临时股东大会的通知》，通知载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席对象、参会办法、股权登记日等有关事项。本次临时股东大会于2003年9月18日14：30在广东佛山市顺德区陈村镇大都工业区公司三楼会议室召开，召开时间和地点与通知内容相符。
二、关于出席本次临时股东大会人员资格的合法有效性
1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人
根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次临时股东大会股东及委托代理人共7人，所持有或所代表股份共为63653130股，占公司股份总额的63.95％。经验证，上述股东及委托代理人符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，参加会议的资格均合法有效。
2、出席本次临时股东大会的其他人员
经验证，出度会议人员除股东及委托代理人外，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均具备出席本次临时股东大会的资格。
三、关于本次临时股东大会表决程序
经验证，本次临时股东大会董事选举采用累积投票制，其余议案采用一般投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人对列入本次临时股东大会的三个提案进行了表决。
经出席会议有效表决权的二分之一以上审议通过了《公司董事会换届选举议案》、《公司独立董事津贴议案》和《公司监事会换届选举议案》等三个议案，其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2003年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
广东天伦律师事务所
律师:刘文光
二00三年九月十八日
| 
