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分析中国174000家国有企业（截止2001年底），可以看到明显的分化。中国有一些盈利状况相当好的大型国有企业，多为中央管理且／或公开上市企业，其中有些是在香港和纽约的股票交易所上市的。但中国一半以上的国有企业是亏损的。亏损企业绝大多数为国有中小企业。地方管理的国有企业存在严重的“利益地方化”（如工资）和“负债国家化”（如因不良贷款而致的银行再资本化，无资金积累的养老金负债）问题。因此，这样一个国有企业部门使中国的国有资产管理面对两个问题。第一，相对较好的国有企业所得的红利或出售收
益应如何处理？第二，如何减少中国许多较差的国有企业的营运损失和产生的新债务？
现代资本管理制度
国有资本的保值增值要求实行“现代资本管理制度”，主要途径是通过（ａ）更广泛的会计和审计改革；（ｂ）对国有企业实行分类管理；（ｃ）有关国有企业红利政策和资本再投资的系统管理思路；（ｄ）中央与地方就国有资产处置收益分配和减少负债达成一致；（ｅ）加强风险管理。
ａ目前适用于上市企业和外资企业的会计标准也应适用于所有国有大中型企业。如果所有的大型国有企业（甚至包括那些不适合公开发行股票的大企业）都能够遵照公开发行股票的标准（包括会计标准、公开披露、对关联交易的控制和独立董事）将很有益。中央的国有资产监督管理委员会（国资委）和每个地方国资委管辖的国有企业应适用规范的会计。在考虑到中国独特情况的基础上，每个国资委管辖的国有企业的定期财务报表应该遵照国际会计标准。国资委的国企管理者可以利用改善的管理信息系统，将重点放在关键的绩效指标上。考虑到国有企业的“公共”性质，包括那些没有在证券交易所上市的企业，应当提高所有大型国企和国资委下辖企业的透明度，例如要求企业提交季报和年报，并将报表公之于众。
ｂ国资委也有必要制定出国有企业分类以及管理各类企业的指南。可能的分类如下：
——有待近期进行所有制转型的中小型国有企业；
——需要进行运营重组和／或财务重组的国有大中型企业；
——其业务已经失去生命力应被清算的国有大中型企业；
——适于正常公司治理的相对健康的大型国有企业。
评定重组方案应以准确的现金流量报告和预测为出发点。因而，需要有高质量的财务信息以提供准确的现金流量报告和预测。
ｃ大型国有企业都应在客观估计现金盈余可选用途的基础上制定出正式的股利政策。对管理层通过再投资无望获得适当风险调整收益的现金赢余，应以常规的股利或一次性分红的形式分配给公司股东。国企管理层和董事会应避免考虑不周的多样化经营（恶化经营）。
ｄ国有企业的股权转让（如出售）收益应用于补充养老金或减少国家的债务，而不应继续用以支付营运费用。中央机构，特别是国资委、财政部、大型银行、中国银行监管委员会和全国社保基金应联合地方相应机构以设法控制“利益地方化、负债国家化”的现象。目前除了防止“国有资产流失”以外，还应防止（前述的）负债的继续上升。
ｅ继续保留的大型国有企业都应实行适当的风险管理计划。需要有一定的体系来进行“硬预算约束”，以保护债权人的权力／资不抵债，对金融机构进行监管，支持大型国企以及正在改制中的中小企业的治理。
所有制转型
最基本的问题是中国在国有企业的所有制转型中应遵循“公开”还是“封闭”方式。过去十多年来，除了1000多首次发行上市企业和外资企业，所有制转型大多是通过管理层购买（ＭＢＯｓ）或管理层和职工购买（ＭＥＢＯｓ）而实现的。撇开其迅速和灵活性特征不谈，封闭程序可能引起对所有制转型优点的政治争论。但世界范围的经验结论性地表明公开程序对国家股东／卖方和具体的企业都很有好处。在中国进行更多的实证研究工作对此进行检验会是有用的。
有必要按照具体阶段来考虑所有制转型：（ａ）目标政策；（ｂ）制度框架；（ｃ）出售准备；（ｄ）出售；（ｅ）售后事宜：
（ａ）所有制转型的目标应是出售收入的最大化并为出售企业的未来发展创造最有利的条件。外部人应有同等机会与内部人竞争，以购买企业。国际经验表明外来业主在售后重组和提高企业生产力和盈利性方面可能更有效。所有制转型过程应尽可能地公开，比如集中于公开拍卖或公开招标。需要通过公开程序来鼓励外部人（可能是更为合格的购买者）的投标，以使出售收入最大化并提供需要的透明度。
（ｂ）透明度和集中决策至关重要。需要通过透明度来保持公众对所有制转型的支持，避免日后出现涉及腐败的说法。必要的透明度取决于：发布清晰完整的规则、程序来规范企业出售；预先公布出售事宜；有关企业的可靠信息的披露；竞争性的出售程序（如公开拍卖、招标或发行股票）；同等对待国内外投资者；有关已有或潜在利益冲突的规范；公布出售结果；由适当的公共部门进行监督。至少对大型企业或集团的出售来说，雇佣外部财务顾问应可增加透明度并取得更好的出售结果。各地国资委应有广泛的权限来组织、完成所有制转型而将上级批准和交易后检查只运用于非常大型或重要的交易。
（ｃ）应尽可能地减少国有企业的售前重组。认真计算中型国有企业的“继续经营”价值是浪费时间和精力。只要包括不动产（如土地使用权），帐面价值评估就足以作为拍卖或招标谈判的参考。国有企业的所值就是一个有准备的、有意愿的购买者愿付的价格。因而，国资委与其着力于事先计算“企业价值”，不如注重程序（如投标者获得企业信息的渠道，管理购买者所面临风险的保证或补偿，广告）以尽可能增强潜在买者间的竞争、减少潜在的不确定性。这是使出售收入最大化并吸引最有资格买者的最实际的方法。
（ｄ）出售方法应适于具体国有企业的特征和需要：
——小型国有企业的出售及其价值评估应着重于不动产和对不动产权利（如土地使用权、租赁权）的转让。将其它资产（如存货、固定资产）和负债（如借款）加入交易中会使小型国有企业的出售复杂化。若有可能，小型国有企业就应通过公开拍卖获得最高价。从我们的分析来看，很显然中小型国有企业不应该继续保留为国有资产。中小型国有企业一般是亏损企业在消耗而不是增加国有资产会继续造成大量的负债风险。全面迅速地实施1999年四中全会“抓大放小”的决定比以往任何时候都有意义。然而，这意味着将有大量交易。因此，针对中小型国有企业的有效的出售计划是十分重要的。
——对无力偿债或难于审查监督的小型及中型国有企业的清算，特别有效的所有制转型方式是资产出售和将债务分开处理。
——对绝大多数大中型国有企业而言，出售给有控制力的股东（如战略投资者）的“向公司出售ｔｒａｄｅｓａｌｅ”应是所有制转型的首选方式。
——除了几个个别案例，因额外的时间、努力、费用及对公众股东的风险等方面的考虑，首次公开发行（ＩＰＯ）是不值得的。ＩＰＯ应仅限于大型、知名、运营良好的国有企业，其公开发行会有助于资本市场的发展并给以小股东足够的保护。
——应避免如管理层购买（ＭＢＯｓ）／管理层和职工（ＭＥＢＯｓ）购买这样的封闭程序，除非是一些特别地依赖于企业职工科技技能的小型国有企业的案例。若采取了（ＭＢＯｓ）／（ＭＥＢＯｓ），应要求内部人为其股份付费，即使是以市值的一定折扣价。
——混合出售，如向公司出售加ＩＰＯ是集不同方法优点的一种好方式。但出于操作（如成本、复杂程度）原因，混合出售应仅限于能吸引战略（国外）投资者的大中型国有企业。
（ｅ）适当的售后条件对实现出售收益最大化和促进售出企业未来发展等主要目标很重要：
——应避免针对国有企业或国有企业购买者的售后限制（如业务范围、企业的再出售、裁员），因这些限制不可能取得长久效果，只会减少出售收益。
——同样的，国家作为卖方要对买者的售后承诺（如资本投资、技术转让）进行监督实施，很困难，成本也很高。
——针对国有企业环境破坏的政府规章和激励措施应是明确且可预知的。
——国资委不应坚持保留”黄金股ｇｏｌｄｅｎ ｓｈａｒｅｓ”，特别是在向公司出售的情况下。
——“黄金股”可用以代表批准或否决一些重大决议的特权，如企业向第三方的再出售，主要资产的出售，清算或重组，但黄金股的特权应尽可能地少用。任何黄金股权都应是精确定义的、有时限的，并仅应在明确的特定情况下使用。
——由于缺乏资金或融资渠道会限制许多国内购买者，至少对中型国有企业来说，国资委还应允许通过分期付款的购买。当然应对分期付款予以认真监控。在购买者不能按期支付分期付款的情况下，国资委可以通过将所欠余额卖给私人投资者或雇佣商业的收款代理，“转包”解决问题。
——原国有企业售后的成功发展要求在很多方面有配套政策，包括：可自由进入新业务，稳定的宏观经济，贸易自由化，债权人的权利，银行改革及商法的改革。
——最后，私人财产权的明确和保护至为重要。过去的所有制转型即使是通过可疑的、非透明的程序完成的，也应予以尊重。不按照明确制定的规章、标准和程序进行“法定诉讼程序”，政府不能因环境、卫生或安全因素而剥夺任何企业主的财产或不许其经营。
机构的能力
每个国资委管理的国有企业资产的质量决定其作为一个机构所应有的能力。中央管理的国有企业盈利性强、债务少，陷入困境的可能比地方管理的国有企业低。
因此，中央的国资委和所管企业质量较高的地方国资委（如北京、上海）可更注重国有企业的股本收益最大化，公司治理能得以正常行使。这类国资委的主要事务应包括：监督国有企业的经营计划和绩效；参与年度和临时股东会；关注国有企业董事会建设；任命国有企业董事。在一定时期内，也可望这类国资委组织大型国有企业的股票出售。中央的国资委也要与地方国资委和其他国家机构联系，来控制地方管理的国有企业的债务增长。在大型、稳定的国有企业内，其董事会将有能力集中于董事提名、董事会下设委员会结构，及加强董事会对国有企业管理层监督的程序。这类国有企业的管理层应可以着重于经营计划、投资和运营以使国有资本收益最大化。由于中央有196家国有企业，国务院国资委可能需要40－100人对这些国有企业进行监督，及200－300人作为独立的非执行董事（注1）。为强化行政管理权和股东权利的区别，公务员不应担任国有企业的董事。建立“董事培训学院”和董事认证机制可以督促国资委下辖国企董事们采用国际最佳做法。
在大多数地方国资委，要组织中小型国有企业出售、重组或清算处于困境或无生存能力的国有企业，则更需要技能。作为这些困难国有企业名义上的所有者，地方国资委也应准备与国有企业工人、供货商、金融机构债权人和社会保险计划，就分担损失谈判达成一致。地方国资委需要就这些特殊情况下的问题及传统公司治理中的任务，进行培训和机构建设。因为绝大多数的中小型国有企业的出售、清算和重组会在今后五年发生，地方国资委应寻求尽可能将国有企业的出售、重组和清算活动“外包”出去，而不是在内部组织人员来进行这些临时事务。
基于市场的工作环境（包括薪酬）和绩效监督对吸引合格人才在国资委任职或担任国企的董事、激励最佳的绩效非常重要。
注1：这假定国资委每个官员能监管两个企业。还假设每个国有企业董事会平均有7个董事，包括3个独立董事，每个独立董事平均可在两家国有企业董事会任职。
（作者单位：世界银行驻中国代表处， 本文系同名研究报告的概要）
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