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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会临时会议于2003年9月16日上午在西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅召开。会议由董事长章东凡先生主持。本次会议应到董事18名,实到10名。董事丁王利王君、许琪、赵文建、龚冬海因故未能
出席会议,均委托董事长章东凡先生代为投票；刘榕、裘建强董事因故未能出席会议,均委托董事姜波先生代为投票；王梅董事因故未能出席会议,委托董事宫蒲玲女士代为投票；独立董事席酉民因故未能出席会议,委托独立董事何雁明先生代为投票。公司监事会有4名监事列席了会议。
经与会董事审议并一致通过,做出如下决议：
一、审议通过了关于公司变更名称、法定注册地址和经营范围的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于公司变更名称、法定注册地址和经营范围的议案》,同意关于提请公司股东大会审议将公司名称变更为″天地源股份有限公司″,英文全称变更为″COSUNCO.,LTD.″,股票简称由原″沪昌特钢″变更为″天地源″,原股票代码600665不变。法定注册地址变更为上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层。经营范围变更为房地产开发和经营、建筑材料、建筑装潢、物业管理、中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本经营、资产管理、国内贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务；(法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营)。
公司名称有效变更后,公司所有法律文件中所用公司名称均做相应变更。
二、审议通过了关于修改公司章程的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于修改公司章程的议案》,同意提请股东大会审议对公司章程进行修改。拟提交股东大会审议的公司章程草案见附件。
三、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会负责向有关主管机关申请房地产开发企业资质的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会负责向有关主管机关申请房地产开发企业资质的议案》,同意提请股东大会审议授权公司董事会全权负责向有关主管机关申请房地产开发企业资质,并全权决定和处理申办过程所涉有关事宜。
四、审议通过了关于董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案》,同意提请股东大会审议本届董事会换届选举、第四届董事会成员及其津贴。
现提议第四届董事候选人如下：
章东凡、王梅、姜波、宫蒲玲、郝小秦、李炳茂、王立涛、赵文建、丁王利 王君、龚冬海(简历附后)。
提议第四届独立董事候选人如下：
席酉民、何雁明、赵守国、谢思敏、雷华锋(简历附后)。
现提议第四届董事会成员的津贴如下：
独立董事津贴六万元、其他董事津贴三万元(以股东大会审议批准后执行)。
五、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法的议案》,同意提请公司股东大会审议修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法(见附件)。
六、审议通过了关于改聘公司审计机构的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于改聘公司审计机构的议案》,原上海上会会计师事务所与公司的聘期已到,同意提请公司股东大会审议改聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计机构,聘期自公司股东大会有效决议通过之日起一年。
七、审议通过了关于聘请公司常年法律顾问的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于聘请公司常年法律顾问的议案》,同意聘任北京市中伦金通律师事务所为公司常年法律顾问,聘期自本次董事会决议之日起一年。
八、审议通过了关于公司内部管理机构和设立西安分公司的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于公司内部管理机构的设置和设立西安分公司的议案》,同意公司内部管理机构设置为企业管理部、人力资源部、投资管理部、资本运营部、市场拓展部、审计监察部、资金管理部、财务部、总经理办公室、董事会办公室等部门,并同意在西安设立分公司。
九、审议通过了关于召开2003年股东大会临时会议的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于召开2003年股东大会临时会议的议案》,同意2003年10月19日在西安召开2003年股东大会临时会议,对本次董事会所议事项中需由股东大会审议和批准的议案进行审议。
十、会议决定于2003年10月19日召开公司2003年股东大会临时会议,现将相关事项通知如下：
一 、会议时间：2003年10月19日 星期日 上午9时,会期半天。
二 、会议地点：西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅。
三 、会议议程为：审议如下议案：
1、 关于变更公司名称、法定注册地址和经营范围的议案；
2、 关于修改公司章程的议案；
3、 关于提议授权董事会负责向有关主管机关申领房地产开发企业资质事宜的议案；
4、 关于审议董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案；
5、 关于审议监事会换届选举、监事候选人提名和监事薪酬或津贴的议案；
6、 关于公司股东大会议事规则的议案；
7、 关于公司董事会议事规则的议案?
8、 关于公司监事会议事规则的议案?
9、 关于公司关联交易决策制度的议案；
10、 关于公司信息披露管理办法的议案；
11、 关于提议聘请公司审计机构的议案。
四 、出席会议对象：
1、 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
2、 截止2003年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人
五 、会议登记办法：
1、登记地址：西安高新技术产业开发区高新路高科大厦四层。
登记时间：2003年10月13日
上 午：8：3011：30
下 午：1：30-4：00
联系电话：029-8325457
传 真：029-8325457
邮政编码：710075
联 系 人：王锐、莫颖
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记。股东可以发函或传真方式登记。
六 、与会人员食宿及交通自理。
十一、独立董事意见
2003年9月16日在公司第三届董事会临时会议审议通过了《关于提议修改公司章程的议案》、《关于董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴的议案》和《关于提议聘请公司审计机构的议案》,我们作为公司的独立董事认为：
以上议案符合法律法规和公司章程的规定,程序合法,未发现有损害公司利益和股东权益的行为。
上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事：
席酉民 何雁明 谢思敏 赵守国 雷华锋
特此公告。
上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会
2003年9月16日
附：
股东大会授权委托书
兹授权 先生/女士,代表本人 单位出席上海沪昌特殊钢股份有限公司2003年股东大会临时会议、并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起的后日。
委托日期：2003年 月 日
回执
截止2003年 月 日,我单位 个人 持有上海沪昌特殊钢股份有限公司股票股,拟参加公司2003年股东大会临时会议。
股东帐户： 股东姓名 盖章 ：
出席人姓名：
日期：2003年 月 日
上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会
2003年9月16日
附件：上海沪昌特殊钢股份有限公司章程修正案
现对上海沪昌特殊钢股份有限公司章程(二零零二年四月修订稿)作出如下修改：
第四条 公司注册名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司
英文全称：SHANGHAI HUCHANG SPECIAL STEEL CO.,LTD.
修改为：
公司注册名称：天地源股份有限公司
英文全称：COSUN CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市宝杨路1988号
邮政编码：200940
修改为：
公司住所：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层
邮政编码：200122
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。
修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十二条 公司的经营宗旨：坚持质量第一、用户至上,充分发挥装备、技术优势,满足市场需要创造最佳效益,回报广大股东。
修改为：
公司的经营宗旨：经营空间,创造并提升人居空间价值,满足市场需要,创造最佳效益,回报广大股东。
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：
主营：钢材及延生制品；
兼营：钢铁生产副产品及来料加工；进口备件国产化研制。
修改为：
经公司登记机关核准,公司经营范围是：房地产开发和经营、建筑材料、建筑装潢、物业管理、中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本经营、资产管理；国内贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务(法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营)
删除第十九条。
第二十条公司的股本结构为：普通股720,102,101股,其中发起人持股496,868,420股,尚未流通股份合计为573,102,101股,境内上市已流通人民币普通股147,000,000股。股份总数为720,102,101股。
修改为：
公司的股本结构为：
普通股720,102,101股,其中?尚未流通股份合计为573,102,101股,境内上市已流通人民币普通股147,000,000股。
第五十三条第一款 决定公司经营方针和占最近一次经审计的公司净资产5%以上的投资计划。
修改为：
决定公司经营方针和依照有关规定确定由股东大会审议的投资计划。
第五十五条第一款 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(十人),或者少于章程所定人数(十三人)。
修改为：
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时。
第一百一十二条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
修改为：
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。但如果董事任期届满时,股东大会因故尚未进行董事换届选举,董事仍应按照有关法律、法规和公司章程的规定,忠实履行董事职责,包括但不限于出席董事会会议行使表决权等职责,维护公司利益等。
在第一百一十二条后增加第一百一十三条：
在董事选举的过程中,应充分反映中小股东的意见。当公司的控股股东的持股比例在30%以上时,公司应采用累积投票制。
本条所指的累计投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定的当选董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可分散选举数人或者全部候选人,最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。
在有表决权的股东选举董事前,公司应向其发放关于累积投票的解释和具体操作的书面说明,指导其进行投票。
增加第一百一十四条：
上市公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百三十四条增加一款：按照公司法以及其他有关规定,公司拟投资项目总金额占公司最近经审计总资产的10%以上,则由公司董事会审议决定；占公司最近经审计总资产的50%以上,由公司股东大会决定。有关投资管理具体办法由公司董事会在法律法规及监管机构规定的规则范围内依商业习惯制定具体实施细则。
第一百三十七条 董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事二人。
修改为：
董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事五人。
公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数,各委员会召集人应由独立董事担任,在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十条第三款 决定公司的经营计划和每次投资运用资金占公司净资产的比例为5%以下(含5%)的投资计划。
修改为：
决定公司的经营计划和依照有关规定确定由股东大会审议的投资计划。
第一百四十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会每次投资运用资金占公司净资产的最高比例为5%时,无须取得股东大会批准。
修改为：
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
上款所称风险投资主要是指对高风险的对外投资。
第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。
修改为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函、电子邮件和电话方式,通知不得晚于召开临时董事会会议的前二日送达。
第一百五十九条 董事会秘书的任职资格：
(一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
修改为：
董事会秘书的任职资格：
一 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
二有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；
三 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；
四 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
五 上市公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：
修改为：
董事会秘书的主要职责是：
一 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
二 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
三 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；
四协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
五列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
六 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；
七负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
八 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
九协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；
十 为上市公司重大决策提供咨询和建议；
十一 上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十一条 删除″公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书″
第一百六十三条公司设总经理一名。公司总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
修改为：公司设总经理一名。公司总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司的副总经理由总经理提名,公司副总经理协助总经理工作。
第一百六十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。
修改为：
第一百六十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理、副总经理。
第一百七十四条 监事会由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
修改为：
第一百七十四条 监事会由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的四分之一。
第一百八十一条公司设监事会。监事会由七至九名监事组成,设监事会召集人一名,任期三年。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
修改为：
第一百八十一条公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会召集人一名,任期三年。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百八十五条监事会每年至少召开二次会议,并根据需要及时召开临时会议,监事会会议不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
修改为：
监事会每年至少召开二次会议,并根据需要及时召开临时会议,监事会会议不能如期召开,应公告说明原因。年度会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当在会议召开二日以前以传真、信函、电子邮件或电话通知全体监事。
第一百八十八条 在监事中推举监事一名,主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事的出席方可举行。
修改为：
监事会会议由监事会召集人主持。监事会会议应当由二分之一以上的监事的出席方可举行。
第一百九十七条第三款 提取法定公益金百分之十。
修改为：
提取法定公益金百分之五。
第二百一十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
修改为：
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第二百二十一条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
修改为：
公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。
第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》上公告三次。
修改为：
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
另外,公司章程中″经理″改为″总经理″；章程相应修改条款的序号。
附简历：
章东凡,男,1946年生,中共党员,大学毕业,高级经济师。曾任西安无线电一厂厂长,西安市科委副主任,西安高新技术产业开发区管委会常务副主任,西安高科集团公司总经理, 现任西安高科(集团)公司党委书记,上海沪昌特殊钢股份有限公司董事、董事长。
王梅,女,1954年生,大学毕业,高级工程师。曾任西安高新区管委会招商局副局长,西安高科集团公司投资计划部部长、高科集团副总工程师。现任西安高科 集团 公司副总经理、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
姜波,男,1959年生,中共党员,研究生毕业, 高级会计师。曾就职于国营113厂,曾任国营262厂总会计师,西安高科集团公司副总会计师,现任上海沪昌特殊钢股份有限公司董事、总经理。
宫蒲玲,女,1960年生,中共党员,大学毕业,会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长,西安高科集团公司财务部副部长等职,现任西安高科 集团 公司财务部部长、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
郝小秦,男,1954年生,中共党员,大学毕业,高级经济师.曾任陕西鼓风机厂厂办主任,西安高新开发区管委会行政部兼人事部部长,开发区管理服务公司总经理,建设开发公司总经理,新纪元管理集团总经理,高科集团公司第一项目部总经理,现任高新地产总经理、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
李炳茂,男,1968年生,中共党员,研究生,会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理,高新地产财务部经理,西安高科集团公司财务部部长助理,高新地产总经理助理等职,高新地产副总经理,现任上海沪昌特殊钢股份有限公司董事、财务总监、副总经理。
王立涛,女,1965年生,中共党员,大学毕业,高级建筑师。曾在陕西省建筑设计院工作,曾任高新地产策划部经理,总经理助理,现任高新地产副总经理、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
赵文建,男,1966年生,中共党员,经济学硕士,高级经济师。曾任中国工商银行上海市分行计划处科长、计划财务处处长助理、资金营运部副总经理,现任中国工商银行上海市分行资金营运部总经理、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
龚冬海,男,1945年生,大专毕业,经济师.历任上海针织品批发公司产品研究员、浙江新益第三毛纺厂分厂厂长、上海万国证券公司交易总部经理、经纪总部总经理,现任申银万国证券股份有限公司总监、上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
丁王利王君,女,1953年生,大专毕业,会计师,曾任安徽芜湖市人行会计,上海市政工程公司会计,交行静安支行会计科科员、副科长、科长,交行上海分行清算中心主任、帐务中心副主任.现任交行上海分行宝山支行副行长,上海沪昌特殊钢股份有限公司董事。
席酉民,男,1957年生,中共党员,管理工程博士,陕西省政协委员,西安市人大常委,现任西安交通大学副校长,陕西MBA学院常务副院长,教授、博士生导师、上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事。
何雁明,男,1953年生,无党派人士,大学毕业,中国注册会计师 非执业。现任西安交通大学经济金融学院金融学教授,金融学与证券管理方向研究生导师,证券研究所副所长,美国NASDAQ研究论坛会员,澳大利亚银行家协会会员。陕国投等多家上市公司的独立董事及陕西上市公司协会独立董事委员会主任、上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事。
赵守国,男,1963年生,中共党员,经济学博士,现任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师。彩虹股份等多家上市公司独立董事。陕西省决策咨询委员会委员。陕西上市公司协会顾问、独立董事委员会副主任。陕西省独立董事协会常务理事。
谢思敏,男,1956年生,无党派人士,法学博士,曾任北京国际信托投资公司证券部副经理,1993年开始执业律师生涯,1995年参与创建北京市信利律师事务所为高级合伙人。同时为中华全国律师协会外事委员会委员,金融证券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员、上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事。
雷华锋,男,1963年生,无党派人士,陕西省政协委员,工商管理硕士,管理工程博士在读,中国注册资产评估师,西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理,陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长,陕西正衡保险公估公司董事长,同时为中国资产评估协会理事,陕西股份制企业联合会理事,西安体制改革研究会副会长、上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事。
附件：
上海沪昌特殊钢股份有限公司
股东大会议事规则(草案)
第一章 总 则
第一条为了维护上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称″公司″)股东的合法权益,保证股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,特制定本规则。
如本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》冲突,以上述法律、法规和《公司章程》为准。
第二条 股东大会是由公司全体股东所组成的公司最高权力机构和最高决策机构。
第三条 股东大会的权限：
1.决定公司经营方针和投资计划；
2.选举和更换董事,决定有关董事报酬事项；
3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事报酬事项；
4.审议批准董事会报告；
5.审议批准监事会报告；
6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9.对发行公司债券作出决议；
10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11.修改公司章程；
12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东的提案；
14.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会,并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。
第五条 股东(包括代理人,下同)出席股东大会应当遵守会议程序安排,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条董事会应严格遵守股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。
第七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；
2.验证出席会议人员资格的合法有效性；
3.验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
4.股东大会的表决程序是否合法有效；
5.应公司要求对与股东大会有关的其他问题出具法律意见。
第二章 召 集
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。
第九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
2.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
3.单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上的股东书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算)；
4.董事会认为必要时；
5.二分之一以上(含二分之一)独立董事提议召开时；
6.监事会提议召开时；
7.公司章程规定的其他情况。
第十条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第十一条 公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日前通知登记在册的公司股东。
第十二条 股东大会会议通知包括以下内容：
1.会议的日期、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项；
3.出席会议的人员：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员应当列席股东大会；经董事会批准的其他人士,可参加会议。公司董事会应当聘请律师出席股东大会。其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.投票代理委托书的送达时间和地点；
6.会务常设联系人姓名,电话号码。
第十三条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东下称″提议股东″、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十五条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。
第十六条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十七条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十九条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：
1.提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2.会议地点应当为公司所在地。
第二十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1.会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或董事长指定一名其他董事主持；
2.董事会应当聘请律师,按照本规则第七条的规定,出具法律意见；
3.召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第二十一条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师,按照本规则第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第三章 提 案
第二十二条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
1.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
2.有明确议题和具体决议事项；
3.以书面形式提交或送达董事会。
第二十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
第二十五条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
第二十六条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本议事规则第四十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
第二十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
1.关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
2.程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格或计价方法、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。
第二十九条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
第三十一条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本或弥补亏损方案时,需详细说明转增或弥补亏损的原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第三十二条会计师事务所的聘任或更换,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第四章 出 席
第三十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第三十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1.代理人姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
5.委托书签发日期和有效期限；
6.委托人签名 或盖章 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二日备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或单位名称 等事项。
第三十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十九条 会议召开期间,出席会议人员不得无故离席或长时间离席。
第五章 议事和表决
第四十条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十一条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
1.公司财务的检查情况；
2.董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第四十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第四十四条 股东 包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第四十五条股东大会采取记名方式投票表决,其中：选举和更换公司董事需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权以累积投票方式决定。
第四十六条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；
4.《公司章程》的修改；
5.利润分配方案和弥补亏损方案；
6.董事会和监事会成员的任免；
7.变更募股资金投向；
8.需股东大会审议的关联交易；
9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；
10.变更会计师事务所；
11.《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第五十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得监管部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明,同时要对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
上述特殊情况是指：
1、 出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东要求参加表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。
第五十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五十二条股东大会审议改选董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六章 决 议
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1.董事会和监事会的工作报告；
2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4.公司年度预算方案、决算方案；
5.公司年度报告；
6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；
4.公司章程的修改；
5.回购本公司股票；
6.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五十七条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第五十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 和代理人 人数、所持代理股份总数及占公司有表决权股份总额的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第六十一条公司董事会秘书应将股东大会的有关文件和股东大会形成的决议、决议公告等及时报送上海证券交易所,并及时对外公告股东大会决议。
第七章 会议记录
第六十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1.出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
2.召开会议的日期、地点；
3.会议主持人姓名、会议议程；
4.各发言人对每个审议事项的发言要点；
5.每一表决事项的表决结果；
6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为10年。
第八章 附 则
第六十四条 本规则自股东大会批准之日起生效。
第六十五条 本规则的修改,由董事会提出修改提案,提请股东大会审议批准。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
上海沪昌特殊钢股份有限公司
董事会议事规则(草案)
第一条上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称″公司″)为了建立完善的法人治理结构,确保董事会的科学决策和工作效率,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定,特制定本规则。
如本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》冲突,以上述法律、法规和《公司章程》为准。
董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会议事、决策以及为实施该等决策所做的各种安排,均以股东利益最大化为最终目的,并平等对待全体股东。
第二条 董事会由十五名董事组成(其中独立董事五人),设董事长一人,设副董事长一人。董事会每届任期三年,董事连选可连任。
第三条 董事会要具备合理的专业结构,董事会成员要具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四条 董事会向股东大会负责,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
第五条董事会必须认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并充分关注公司其他利益相关者的利益。
第六条 董事会主要行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司年度经营计划、授权范围内的投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券(含可转换公司债券)或其他证券及上市的方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在《公司章程》规定和股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 决定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 审议拟定需提交公司股东大会审议的其他重要事项；
(十六) 听取并审议公司总经理工作报告,检查总经理及其经营班子的工作；
(十七) 审议需董事会审议的关联交易；
(十八) 法律、法规以及股东大会决议授予的其他职权。
上述″其他重要事项″主要包括：董事会向股东大会提交的涉及投资、财务处置和收购兼并的议案,涉及改变募股资金使用方向的专项报告,当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时,需向股东大会所作的情况说明报告等。
第七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长主要行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职权时,由副董事长或董事长指定一名董事代行其职权。
第十条公司董事会每年度至少召开两次会议,每次会议召开十日前以书面形式通知全体董事。
第十一条有下列情形之一的,可召开临时董事会会议,并在会议召开前两日通知全体董事。
(一)董事长认为必要时；
(二)经三分之一以上董事联名提议；
(三)监事会提议；
(四)总经理提议；
(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。
第十二条董事会会议通知主要载明：会议的日期和地点、会议期限、会议事由及议题；发出通知的日期。会议通知用公司章程规定的方式送达董事。
董事会会议议题由董事长决定,会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定,并经董事长批准后,由董事会秘书分送各位董事。
董事会可采用书面议案以代替召开临时董事会会议,但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事,签字明确表示同意的董事已达到法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即成为董事会决议,毋须再召开董事会会议。
第十三条董事会会议由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时,由董事长指定副董事长或者一名董事代其履行上述职责。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责,要由二分之一以上(含二分之一)的董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议。
第十四条董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议时,要书面委托其他董事代为出席；委托书中要载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章；受托的董事以受一人委托为限。
代为出席会议的董事要在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权,但不免除其参加会议的法定责任。
第十五条董事会会议文件由董事会秘书负责制作。并应随会议通知一并送达各位董事。董事须认真阅读会议文件,对各项议案充分思考,准备意见。
第十六条出席会议的董事和监事要妥善保管会议文件,在会议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第十七条董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行,每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效,但依照公司法和本章程规定应当由三分之二以上通过的特别决议,需三分之二以上董事表决通过方为有效。
第十八条董事会将视会议审议讨论事项的需要,召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,须本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对其本人的投票承担责任。
第二十条董事会会议采取记名投票的方式进行表决,赞成、反对或弃权的均应列名记录在案。
董事会决议讨论关联交易事项时,关联董事应予回避。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第117条的规定作出决议时,应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决,该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项,法律法规另有规定的,按该等规定执行。
第二十一条董事会违反国家法律、法规、股东大会决议或公司章程,致使公司受到严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第二十二条董事会会议形成有关决议,以书面形式予以记载,出席会议的董事必须在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存,保存期限为十年。
第二十三条董事会会议决议包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数和授权委托人数；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
(五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十四条董事会会议应当有书面记录。董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明。会议结束后,会议记录应交与会董事传阅、签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载的权利。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为十年。
第二十五条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事或代理人的姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条董事会认为必要时,可根据会议记录制作会议纪要,会议纪要由董事长签发。
第二十七条公司董事会必须严格按照法律法规的规定披露董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按法定时间向上海证券交易所报告；通过新闻媒体向社会公众披露的,由董事长签发；公司内部周知或执行的,由公司董事会行文公布。
董事会秘书负责董事会信息披露事务,并保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
第二十八条出席或列席董事会会议的董事、监事及有关人员均对董事会会议所议事项和决议负有保密的义务,不得擅自泄露有关信息。
第二十九条本规则自股东大会批准之日起生效。
第三十条本规则的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。
第三十一条本规则由公司董事会负责解释。上海沪昌特殊钢股份有限公司关联交易决策制度(草案)
上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称″公司″)为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国本公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则―――关联方关系及其交易的披露》等的有关法律、法规的规定,公司制订了本《关联交易决策制度》,确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。
第一章关联人和关联关系
第一条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第二条具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制本公司,以及与本公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司)；
(二)第三条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
第三条公司的关联自然人是指：
(一)持有本公司5%以上股份的个人股东；
(二)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括：
1.父母；
2.配偶；
3.兄弟姐妹；
4.年满18周岁的子女；
5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
第四条因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合第二条和第三条规定的,为本公司潜在关联人。
第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第二章关联交易
第七条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,不论是否收受价款,包括但不限于下列事项：
(一)购买或销售商品；
(二)购买或销售除商品以外的其他资产；
(三)提供或接受劳务；
(四)代理；
(五)租赁；
(六)提供资金(包括以现金或实物形式)；
(七)担保；
(八)管理方面的合同；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)许可协议；
十一 赠与；
(十二)债务重组；
(十三)非货币性交易；
(十四)关联双方共同投资；
(十五)上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条公司关联交易必须遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)关联方如享有本公司股东大会表决权,除特殊情况外,必须回避行使表决；
(三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,必须予以回避；
(四)公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时要聘请独立财务顾问、专业评估机构和律师发表专业意见。
第九条关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三章关联交易的决策程序
第十条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,必须采取必要的回避措施：(一)任何个人只能代表一方签署协议；(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；(三)公司董事会会议就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,有关联关系的董事和其他当事人予以回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见；1、董事个人与本公司的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与本公司的关联交易；3、按法律、法规和本公司章程规定应当回避的。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第117条的规定作出决议时,应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决,该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项,如法律法规另有规定的,按该等规定执行。(四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时,在本公司征得监管部门同意后,可以参加表决,但在股东大会决议中要做出详细说明,同时要对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。第十一条关联交易决策权限：(一)公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%以上的,由公司董事会作出议案后提交股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；(二)公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,由公司董事会做出决议；(三)公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下的,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司总经理做出决定。第十二条重大关联交易,即关联交易总额高于3000万元(不含3000万元)的,公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见,同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第四章关联交易信息披露第十三条公司披露关联交易,由董事会秘书负责,并向上海证券交易所提交以下文件： (一)关联交易公告文稿；(二)关联交易协议书；(三)董事会决议及公告； (四)上海证券交易所要求的其他文件。第十四条公司就关联交易发布的临时公告包括以下内容：(一)交易日期、交易地点； (二)有关各方的关联关系；(三)交易及其目的的简要说明； (四)交易的标的、价格及定价政策；(五)关联人在交易中所占权益的性质及比重；(六)关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,要说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；(七)董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见；(八)涉及对方或他方向公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会同时对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；(九)独立财务顾问意见；(十)上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。第十五条公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的,在签订协议后两个工作日内按照第十四条的规定进行公告,同时在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第十六条公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内由董事会秘书报送上海证券交易所并公告。公告内容必须符合第十四条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人必须在股东大会上放弃对该议案的投票权。有关关联交易的公告中须载明：″此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。″第十七条公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第十五条所述标准的,按第十五条的规定予以披露。第十八条公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第十六条所述标准的,按十六条的规定予以披露。第十九条公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露,协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前未发生显著变化的,不在本节上述条款的规定,但在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。第二十条公司与关联人达成的以下关联交易,免予按照关联交易的方式表决和披露：(一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；(二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；(三)关联人购买公司发行的企业债券；(四)公司与其控股子公司之间发生的关联交易。(五)上海证券交易所认定的其他情况。第二十一条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用上述规定。第二十二条在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内董事会秘书要向上海证券交易所报告并公告。第五章附则第二十三条本制度自公司股东大会审议通过后生效。第二十四条本制度的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。第二十五条本制度由公司董事会负责解释。上海沪昌特殊钢股份有限公司公司信息披露管理办法(草案)第一章总则第一条上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称″公司″)为加强公司信息披露工作的管理,保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,提高公司信息披露质量和促使公司信息披露规范化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,特制订本信息披露管理办法。如本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》冲突,以上述法律、法规和《公司章程》为准。第二条本办法所称信息是指所有对公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项。本办法所称″披露″是指在规定的时间,在规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送证券监管部门。第三条持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。第四条公司应当主动、及时地披露信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司要保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。第二章信息披露第五条按照法律、法规及其他有关规定,公司应当披露的信息包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》所列举的与收购、出售资产,关联交易,其他重大事项等事项或内容。公司董事会秘书以及其他有关人士或机构应当按照最严格的原则对有关事项是否构成需要披露的信息作出判断,确保公司有关信息最大限度披露。第六条公司应当按照有关规定,及时了解和披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。第七条公司应当及时了解公司股份变动的情况以及其它可能引起股价变动的重大事件,并按照有关规定及本办法做相应披露。第八条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或上市公司控制权发生转移时,上市公司及其控股股东要及时、准确地向全体股东披露有关信息。第九条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。第十条全体董事、监事和高级管理人员不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。第十一条公开披露的信息要在法定时间报送上海证券交易所,如果要求则同时报中国证监会或者其派出机构。第十二条公司存在或正在筹划收购或出售资产、关联交易和其他重大事件时,遵循分阶段披露的原则,履行以下信息披露义务：(一)在该事件尚未披露前,董事和有关当事人要确保有关信息的绝对保密；如果该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已明显发生异常波动时,要立即予以披露。(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限,立即予以披露。(三)上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止,要及时予以披露,说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。(四)上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,也要及时予以披露。第十三条公司董事会及全体董事在公司的信息公开披露前,要将该信息的知情者控制在最小范围内。第十四条公司公开披露的信息要在《上海证券报》等证监会指定的报刊上公告,还应当按照规定在指定网站公告。公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。第十五条公司出现下列情形,要向上海证券交易所提出申请,经交易所同意后,免予披露：(一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对公司股票价格不会产生重大影响；(二)公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规的；(三)上海证券交易所认可的其它情况。第十六条有关人士应当及时和准确、全面地将按照本办法应当披露的信息提供给公司董事会秘书,该等人士包括但不限于公司董事及董事会、监事及监事会、总经理、持有公司股份5%以上的股东及其关联人士。就有关事项难以作出判断时,上款所称有关人士应当及时征询公司董事会秘书的意见和建议。董事会秘书列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门要向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。在做出重大决定之前,要从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。公开披露的信息涉及法律、会计、资产评估等事项,应当根据有关规定,由律师、独立财务顾问和其他中介机构出具审核意见并予披露。第三章内幕信息的控制第十七条在公开披露的信息送达有关新闻媒介之前,董事会全体成员及其他知情人员要确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,严禁任何人利用内幕信息进行内幕交易等证券欺诈活动。第十八条本节所称″内幕信息″是指在证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对本公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列各项信息皆属内幕信息：(一)重大事件下列情况为重大事件： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7、公司的董事长、三分之一以上的董事或者总经理发生变动；8、持有公司5%以上股份的股东,其持有股份情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10、涉及公司的重大诉讼,法院依法撤销股东大会、董事会决议；11、法律、行政法规规定的其他事项。 (二)公司分配股利或者增资的计划。(三)公司股权结构的重大变化。 (四)公司债务担保的重大变更。(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%。(六)公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。(七)公司收购的有关方案。(八)证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第十九条本节所称内幕信息的″知情人员″是指下列人员：(一)公司董事、监事、总经理、副总经理及有关的高级管理人员；(二)持有本公司5%以上股份的公司股东；(三)本公司控股公司的高级管理人员；(四)所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员。第二十条公司依法向中国证监会以外的机构报送材料,其内容属公司尚未或不能公开的,要以书面形式提示对方不得利用内幕信息谋取利益并负有内幕信息保密义务。第四章信息披露事务管理第二十一条公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系,回答社会公众的咨询、联系股东,向股东及时提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理人员应当对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预或者阻挠董事会秘书的正常工作。第二十二条董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,要及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会或其派出机构。第二十三条董事会秘书要帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。第二十四条董事会秘书要协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,要把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事。第二十五条董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。第五章审批权限第二十六条公司信息披露的审批权限如下：(一)报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告,由董事会秘书组织完成披露工作。(二)涉及上海证券交易所股票上市规则规定的临时报告,由董事会秘书组织起草文稿,抄报董事长后由董事会秘书签发予以披露。(三)公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。第六章附则 第二十七条本办法自股东大会批准之日起生效。第二十八条本办法的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。第二十九条本办法由公司董事会负责解释。上海证券报
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