上海市都市农商社股份有限公司监事会公告

　　上海市都市农商社股份有限公司第二届监事会第十一次会议,于2003年9月16日在公司召开。公司2名监事出席会议,1名监事因事缺席并委托其他监事投票表决。

　　会议审议通过并同意在《上海证券报》全文披露经中国证监会审核同意的公司《重大资产置换报告书》。

　　特此公告

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　2003年9月17日

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　重大资产置换报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本重大资产置换报告书内容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　1、本次资产置换完成后,公司将通过参股农口房产公司间接介入房地产业,由于房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性及房地产行业收入确认的严格性,将可能引起农口房产公司各年度业绩的波动,进而对本公司的业绩造成影响。

　　房地产行业属资金密集性行业,人民银行出台的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》从加强房地产开发贷款管理、引导规范贷款投向、严格控制土地储备贷款的发放、加强个人住房贷款管理等方面对房地产信贷业务进行了一系列的规定,虽然该通知有利于促进房地产行业的健康、稳定发展,由于各地具体的实施细则尚未出台,该通知对房地产行业的影响还具有不确定性。

　　2、通过本次资产置换,本公司的控股子公司商业公司将拥有价值10,409.16万元的土地使用权,虽然随着该地块周边市政规划的实施,该土地将日益具有开发价值和升值潜力,但在该土地被实质性开发之前,将继续用于无公害农产品的生产,其对于公司未来经营业绩的影响具有不确定性。

　　3、本次资产置换完成后,本公司将拥有上海农口房地产(集团)有限公司20%的股权,是上海农口房地产(集团)有限公司的第三大股东。第一大股东是上海市农工商(集团)总公司,拥有上海农口房地产(集团)有限公司48.01%的股权。本公司对上海农口房地产(集团)有限公司没有完全的控股权,存在对上海农口房地产(集团)有限公司控制不力的风险。

　　4、2003年1-3月上海农口房地产(集团)有限公司实现净利润为-697.17万元,全年预计实现净利润2,411.01万元。

　　2003年1-3月亏损的主要原因是公司已经开始预售的商品房大部分在2003年四季度竣工,预售房款在房屋竣工、具备入住条件、成本能可靠计量前不能确认为销售收入,期间费用却正常发生,导致2003年1-3月亏损。

　　2003年度,上海农口房地产(集团)有限公司将有欧风花都、明丰文化苑等房产项目竣工,预计全年销售面积将达到35.49万平方米。该公司对其2003年度内的经营成果进行了客观分析和预测,预计全年将实现净利润2,411.01万元。虽然在预测时充分考虑了行业的风险和公司的实际经营状况,遵循了谨慎性原则,但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,特提醒投资者注意风险。

　　5、截至本报告披露之日,对置换进入本公司的1,040,916.4平方米(1,561.37亩)的土地使用权,上海市农工商(集团)总公司尚未取得土地使用权证,但该土地确属上海市农工商(集团)总公司所有,上海市农工商(集团)总公司对其拥有完全的处置权。本次资产置换实施中,将存在一个办理土地使用权属证书的过程,特提醒投资者注意。

　　特别提示：

　　本公司本次重大资产置换已经于2003年6月25日经公司董事会审议通过,《重大资产置换报告书(草案)》刊登于2003年6月30日《上海证券报》。本次资产置换已经中国证监会审核,根据中国证监会的审核意见,本公司对《重大资产置换报告书(草案)》进行了补充和修改。投资者在阅读和使用时,应以本次披露的《重大资产置换报告书》为准。

　　本次修改的主要内容：

　　(1)报告书＂第三节,四、本次资产置换的标的＂中,补充披露了农口房产成立以来盈利能力不强的原因,并补充了披露4-12月份预测盈利3000多万元的依据；并对农口房产1-3月亏损做了特别风险提示；

　　(2)公司选择了7家已上市房地产公司,以这些公司最近一年及一期数据为基础,从其开发能力、销售能力、销售收入、销售价格与毛利率、行业平均销售价格与毛利率等方面与农口房产进行了比较,并重点结合房地产业务的预测情况,分析了农口房产的盈利能力,在报告书＂第三节,四、本次资产置换的标的＂中补充披露了上述比较情况；

　　(3)在报告书＂第三节,四、本次资产置换的标的＂补充披露了本次拟置换入的土地使用权尚不具有实质性开发价值之前而拟置换入公司的原因以及对由此可能导致影响公司未来经营业绩的应对措施；

　　(4)在报告书第十二节,补充披露拟置换入的农口公司的资产评估增值的具体原因和评估依据；补充披露了交易对方上海市农工商(集团)总公司最近一年的财务会计报表；

　　(5)在报告书＂第三节,四、本次资产置换的标的＂中,补充披露了集团公司未取得1561.37亩土地使用权证书的原因,以及对本次资产置换的影响,并作风险提示；

　　(6)在报告书＂第三节,四、本次资产置换的标的＂中,补充披露了农口公司的部分房屋产权登记和车辆行驶证登记与农口公司名称不一致的原因,并补充披露了披露农口公司取得以上资产时间和方式,以及没有进行名称变更登记的原因和对本次置换的影响；

　　(7)在报告书＂第三节,四、本次资产置换的标的＂中,补充披露了本次置换出资产存在为集团公司担保的情况；

　　(8)在报告书＂第十三节,其他重要事项中＂,补充披露了独立董事对本次资产置换的意见；

　　(9)在报告书中,补充披露了独立财务顾问、法律顾问对本次资产置换的意见。

　　释 义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中具有如下含义：

　　都市股份/股份公司/本公司 指 上海市都市农商社股份有限公司

　　集团公司 指 上海市农工商(集团)总公司

　　商业公司 指 上海农工商集团商业有限公司

　　农口房产 指 上海农口房地产(集团)有限公司

　　本次资产置换指本公司控股子公司商业公司以其拥有合法产权的位于上海市丽水路58号88号目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米的房地产及相关的附属设施与集团公司拥有的农口房产20%的股权以及位于上海市奉贤区星火农场内1,040,916.4平方米(1561.37亩)土地使用权进行资产置换的行为。

　　资产置换协议指上海市都市农商社股份有限公司、上海农工商集团商业有限公司与上海市农工商(集团)总公司为本次资产置换于2003年6月25日签订的《资产置换协议书》

　　公司法 指 中华人民共和国公司法

　　证券法 指 中华人民共和国证券法

　　中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　交易所 指 上海证券交易所

　　［2001］105号文/《通知》指中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　独立财务顾问指 泰阳证券有限责任公司

　　法律顾问 指 上海市泛亚律师事务所

　　第一节 绪言

　　2003年6月25日本公司第二届董事会第十七次会议通过决议,由本公司的控股子公司商业公司将其所拥有的位于上海市丽水路58号88号目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米的房地产及相关的附属设施与集团公司合法拥有的农口房产的20%的股权以及位于上海市奉贤区星火农场内1,040,916.4平方米(1561.37亩)土地使用权进行资产置换。

　　本公司、商业公司与集团公司于2003年6月25日签订了《资产置换协议书》。

　　由于本次拟置入的资产净额已超过本公司2002年12月31日经审计的合并报表净资产的50%,达到净资产的68.73%,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换事项,已经报中国证监会审核批准。

　　本次资产置换发生在公司的控股子公司商业公司和公司第一大股东集团公司之间,按照上海证券交易所的有关规定,属于本公司与第一大股东之间进行的关联交易。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》、中国证监会证监公司字［2001］105号文的有关规定编制本重大资产置换报告书,以供投资者决策参考之用。

　　第二节 与本次重大资产置换相关的当事人

　　一、本次重大资产置换的当事人各方

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区张杨路838号

　　法定代表人：曹晓风

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：汪培毅

　　上海市农工商(集团)总公司

　　地址：上海市华山路263弄7号

　　法定代表人：王伟

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：应国强

　　上海农工商集团商业有限公司

　　地址：上海市西藏南路765号

　　法定代表人：曹晓风

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李林

　　上海农口房地产(集团)有限公司

　　地址：虹桥路2222弄49号

　　法定代表人：陆美华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：陈耀兴

　　二、独立财务顾问

　　泰阳证券有限责任公司

　　地址：湖南省长沙市雨花区新建西路1号

　　法定代表人：谭载阳

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：郑齐华 陈伟

　　三、财务审计机构

　　上海立信长江会计师事务所有限公司

　　地址：上海市南京东路61号四楼

　　法定代表人：朱建第

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王惠忠

　　四、资产评估机构

　　上海东洲资产评估有限公司

　　地址：上海市定西路1279号名光大厦2楼

　　法定代表人：王小敏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：马丽华 张永卫

　　五、法律顾问

　　上海市泛亚律师事务所

　　地址：上海市南京西路1728号百乐门大酒店

　　负责人：浦增平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：翁永林

　　第三节 本次重大资产置换的基本情况

　　一、本次重大资产置换的背景

　　本公司原名上海市农垦农工商综合商社股份有限公司,1994年2月24日,本公司股票在上海证券交易所挂牌上市。由于连续三年亏损,从1999年7月5日起,农商社的股票被上海证券交易所依法暂停上市,股票简称改为＂PT农商社＂。

　　2001年6月28日召开的2001年度第一次临时股东大会通过决议,本公司变更企业名称为：＂上海市都市农商社股份有限公司＂。同年7月31日,本公司办妥有关的工商变更登记手续。

　　2002年3月5日,公司向上海证券交易所提出恢复上市申请,经上海证券交易所核准,公司股票于2002年4月29日在上海证券交易所恢复上市。目前本公司总股本为78,293,905股,,其中国有股58,637,904股,占总股本的74.89%；社会个人股19,656,001股,占总股本的25.11%。

　　公司经营范围：蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和零售,农业机械设备批发、零售及相关的技术服务,市外经贸委批准的进出口业务,工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯设备、金属材料、建筑材料、汽车配件的经营,经贸咨询。

　　公司2002年实现净利润2,438.36万元,但就目前公司资产的结构及各部分资产对公司盈利的贡献率来看,公司资产结构不合理,部分资产规模较大,盈利能力不强,甚至亏损。其中,公司控股子公司商业公司拥有的位于丽水路13,225.7平方米的房地产及其附属设备的账面价值合计约16,541.82万元,出租给城隍庙第一购物中心有限公司,每年租金收入为1,000万元,其2002年度的折旧费用高达1,172万元,加上相关的管理费用和财务费用,该资产2002年给商业公司带来了经营亏损近500万元。因此,为保持公司的持续发展,调整公司资产结构,进一步优化公司资产质量,公司董事会拟实施本次重大资产置换。

　　二、本次重大资产置换的基本原则

　　本次重大资产置换将遵循以下原则：

　　1、坚持有利于提升公司的经营业绩和持续发展能力的原则；

　　2、维护公司全体股东权益的原则；

　　3、有利于公司产业结构调整原则；

　　4、＂公开、公平、公正＂的原则；

　　5、＂诚实信用、协商一致＂的原则。

　　三、本次重大资产置换交易对方的基本情况

　　本次资产置换涉及的交易对方为上海市农工商(集团)总公司。

　　结构图如下：

　　1、上海市农工商(集团)总公司简介

　　上海市农工商(集团)总公司为都市股份国有股的授权持有单位,持有都市股份74.89%的股份,是一个从事综合经营的大型集团公司。1995年12月,上海市国资委授权上海市农工商(集团)总公司依据产权关系,统一经营集团内各成员企业的国有资产。

　　截止本报告书签署之日,集团公司并未改变其企业性质。集团公司注册资本：1,925,916万元人民币；法定代表人：王伟；注册地址及办公地址：上海市华山路263弄7号；企业类型：国有独资；营业执照注册号：3100001003762。税务登记证号：310047132238248。集团公司的经营范围是：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),产权经纪。

　　2、集团公司业务发展概况

　　集团公司设立以来,除国有资产的经营与管理、实业投资、产权经纪以外,未从事过直接的生产经营活动。

　　3、集团公司最近一期财务状况

　　按照2002年12月31日的会计报表,集团公司的总资产为31,591,535,693.69元,净资产为10,563,932,849.71元,2002年实现净利润10,780,881.60元。(未经审计)

　　4、集团公司向本公司推荐董事和高级管理人员的情况

　　本公司现有董事9名,其中独立董事3名,集团公司向本公司推荐的董事共4名。

　　集团公司在本次资产置换中没有向本公司推荐董事或高级管理人员的新的计划或安排。

　　5、司法、行政处罚及民事仲裁情况

　　集团公司承诺,截至本报告书出具之日在最近五年之内集团公司未受到行政处罚、刑事处罚,目前不存在重大经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项,原有的重大纠纷均已处理完毕。

　　四、本次重大资产置换的标的

　　(一)拟置出资产

　　根据本公司、商业公司与集团公司三方签署的《资产置换协议书》,本次拟置出的资产是本公司控股的子公司商业公司所拥有的位于丽水路58号88号的房地产及其附属设备。该资产账面净值16,541.82万元,每年租金收入为1,000万元,而其2002年的折旧费用1,172万元,加上相关的管理费用和财务费用,该资产在2002年度内给商业公司带来的亏损达到500多万元,间接地影响了本公司的经营业绩。

　　经上海东洲资产评估有限公司评估,公司本次拟置换出的资产的评估价值为17,698.00万元(见沪东洲资房报字〖03〗第D0500190号评估报告)。

　　商业公司在2001年都市股份重大资产重组前为上海农工商集团商业总公司(以下简称＂商业总公司＂),为集团公司投资设立的全资子公司。该公司曾以上海市丽水路58-88号的房产为抵押,向中国建设银行上海市第五支行借款15,793万元。2000年6月,集团公司以承担债务方式,受让商业总公司所持有的上海农工商超市总公司60%的股权,并与商业总公司及第三人将超市总公司改制为超市有限公司。集团公司、商业总公司与中国建设银行上海市第五支行签定债务转让协议,约定由集团公司承担商业总公司所借中国建设银行上海第五支行上述借款中6050万元的还款义务,因此,商业总公司原以上海市丽水路58-88号房产设定的抵押改为以部分房产为集团公司还款的抵押担保。在商业总公司改制为商业有限公司并由本公司控股后,这一已设定的抵押关系依然存在,公司曾在2001年重组后多次披露这一担保情况。

　　集团公司在还款50万元后,与中国建设银行上海市第五支行约定在2003年11月17日前归还所欠6,000万元,原已设定的担保也延续至今年11月17日。

　　此外,商业公司所欠中国建设银行上海市第五支行的9,743万元,以上海市丽水路58-88号房产所设定的抵押关系依然存在。

　　在本次置换中,债权人中国建设银行上海市第五支行已书面同意在不改变已设定的抵押关系的前提下,将此处房产的权利人由商业公司变更为集团公司,集团公司承诺如前述债权人的表态发生变化,其将迅速筹措资金归还所欠款项,以确保本次置换顺利进行。同时,集团公司承诺在取得该处房产产权后,以该处房产为商业公司欠中国建设银行第五支行的款项提供抵押担保。

　　在本次资产置换实施后,公司与实际控制人及其关联企业之间将不因此存在持续的关联交易,并且通过本次置换还将解决上市公司以资产抵押为大股东提供担保的历史遗留问题。

　　商业公司对上述拟置出的资产拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷和潜在争议。经该房产的抵押权人中国建设银行上海第五支行的书面同意,并经承租人上海城隍庙第一购物中心有限公司同意放弃对该处房产的优先购买权,商业公司以该等资产进行置换不存在法律障碍。

　　(二)拟置入资产

　　根据本公司、商业公司与集团公司三方签署的《资产置换协议书》,本次拟置入的资产是集团公司所拥有的农口房产20%的股权以及位于上海市奉贤区星火农场内1,040,916.4平方米土地使用权(世纪森林边)。截至2003年3月31日,拟置入资产的情况如下：

　　1、上海农口房地产(集团)有限公司20%的股权

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会报字(2003)第21441号审计报告,截止2003年3月31日,农口房产资产总额为2,553,877,445.37元,负债总额为2,246,561,427.24元,净资产为240,906,112.89元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120141号),截止2003年3月31日,本次拟置入的农口房产20%股权的账面价值为4,772.04万元,评估值为8,819.74万元,增值率为84.82%。

　　集团公司本次出让农口房产20%股权事宜已获农口房产股东会的认可,农口房产的其他股东已承诺放弃优先购买权。

　　(1)农口房产基本情况

　　农口房产前身为上海农口房产总公司。2001年8月,在上海农口房产总公司的基础上,通过增资改制,设立了上海农口房地产(集团)有限公司,注册资本为2,5000万元。股东单位为上海市农工商(集团)总公司、上海农工商集团东旺总公司、上海市人民政府农业委员会招待所、上海农工商绿化有限公司和上海市城乡建筑设计院,其中上海市农工商(集团)总公司出资1,7003万元,占68.01%；上海农工商集团东旺总公司出资7,365万元,占29.46%；上海市人民政府农业委员会招待所出资432万元,占1.73%；上海农工商绿化有限公司出资100万元,占0.4%；上海市城乡建筑设计院出资100万元,占0.4%。住所：虹桥路2222弄49号。法定代表人：陆美华。企业法人营业执照注册号：3100001000071。经营范围：企业投资、国内贸易(除国家专项外)、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目。

　　1994年,上海农口房产总公司被国家建设部评为壹级资质的房地产开发企业。作为中国房地产协会会员单位、上海房地产协会常务理事单位,十余年来,农口房产坚持＂以发展为硬道理＂的方针,累计开发房产200多万平方米,打造出了＂农口房产＂知名品牌。在2002年上海市85个＂四高＂优秀小区中农口房产就占了2席；农口房产开发的＂王子公寓＂曾荣获＂上海市建筑工程白玉兰奖＂,＂爱都公寓＂曾荣获＂中国建筑工程鲁班奖＂,＂东兰兴城＂荣获＂创新风暴＂全国住宅设计综合金奖。

　　(2)农口房产的盈利情况

　　农口房产近三年利润及利润分配表的简要数据如下：

　　2001年9―12月,农口房产实现营业利润2,038.49万元,净利润950.40万元；2002年度,农口房产实现营业利润3,359.74万元,净利润373.74万元；2003年1至3月份,实现营业利润216.73万元,净利润-697.17万元。农口房产在2001、2002年度的净利润均不足1,000万元,是因为该公司在2001年9月份才完成改制进行增资扩股,此时公司正处于管理的整合期,同时,因房地产开发项目周期长,前期准备工作量大,改制后公司的主要精力用于市场的调研、地块的选择以及发展规划的设计等,公司改制设立后,陆续开始了一些房地产项目的建设,房地产项目较长的建设周期决定了效益的体现需要一个时期,公司开发的楼盘还未进入销售期,且2001年房地产行业尚处于复苏的初期。因此,该公司2001、2002年度的净利润数额不高。

　　2003年1-3月净利润-697.17万元,主要是因为在一季度由于天气寒冷、施工困难的原因,公司不安排楼盘的竣工结算,而预售房款在房屋竣工、具备入住条件、成本能可靠计量前不能确认为销售收入,因此,农口房产虽然在2003年1-3月有较大的预售房款,但尚不能确认为销售收入；同时,公司期间费用却正常发生；此外,一季度往往是房地产行业的销售淡季。上述原因导致农口房产2003年1-3月亏损。2003年四季度,农口房产将有欧风花都、明丰文化苑等房产项目竣工,该公司的销售收入和利润预计将有较大的提升。

　　(3)农口房产的盈利预测

　　农口房产根据公司2003年1-6月项目开发、竣工以及商品房预售、销售的实际情况以及对下半年销售的预期,结合上海房地产行业当前以及今后一个阶段的发展趋势,本着谨慎的原则对2003年全年的盈利进行了预测。根据盈利预测报告,农口房产2003年度预期实现销售收入141,441.31万元,实现利润总额16,244.45万元,净利润2,411.01万元。

　　根据预测,农口房产2003年度预计实现主营业务收入141,441.31万元,预计比2002年增长120.62%。主要原因系2003年随着各商品房楼盘陆续竣工交房,可实现销售面积将达到35.49万平方米,较2002年的17.5万平方米增加了102.80%,且2003年由于商品房价格的持续稳定上扬,农口房产公司商品房的平均销售价格高于2002年。公司2003年预计竣工的楼盘具体情况如下：

　　项目名称 预收房款收款 预计竣工时间 预售比例

　　明丰文化苑 93,119,189.00 2003年12月 50

　　% 明丰花园 191,007,977.63 2003年10月 60

　　% 明丰阳光苑 229,490,883.21 2003年12月 45

　　% 欧风花都 280,013,185.38 2003年11月 70

　　% 福运商厦 2003年10月

　　2003年1-3月,农口房产仅有下属子公司上海明晟房地产有限公司明丰世纪苑项目实现销售面积3.5万平方米。上表所列5个项目均预计在2003年四季度竣工交房,实现销售。其中,欧风花都项目预计销售面积8.1999万平方米,明丰文化苑预计销售面积6.6927万平方米,明丰阳光苑预计实现销售面积7.3762万平方米,明丰花园项目预计实现销售面积8.4550万平方米,福运商厦预计实现销售面积0.6764万平方米,2003年合计销售面积将达到35.4902万平方米,较2002年增加102.80%。截至2003年3月31日,上述项目的预收款达79,363.12万元。

　　根据预测,2003年度主营业务成本102,349.75万元,比2002年度增加了104.23%,主要原因是随着销售面积的增加导致相应的成本也随之增加。

　　根据预测,2003年主营业务税金及附加7,886.88万元,比2002年增加了200.08%,主要原因系销售额上升所致。

　　根据预测,2003年度其他业务利润591万元,比2002年度下降了44.35%,主要原因系预计出租收入较2002年有所下降。

　　根据预测,2003年营业费用5,695.99万元,较2002年增加205.71%,主要原因系随着各楼盘销售面积的上升,相应的销售代理费大幅增加。

　　根据预测,2003年度管理费用7,046.37万元,比2002年度增加32.94%,主要原因系个别应收帐款随着帐龄的增加坏帐准备相应增加及预计奖金费用上升所致。

　　根据预测,2003年度财务费用2,507.49万元,比2002年增加31.85%,主要原因系预计借款较2002年有所增加,相应资金成本上升所致。

　　上述《盈利预测报告》已经上海立信长江会计师事务所有限公司审核,出具了《盈利预测审核报告》。该报告所依据的基本假设,所选用的会计政策均符合国家的有关规定,依据充分、数据真实,方法科学,具有一定的合理性。

　　至2003年3月31日,农口房产的未分配利润为-4,074.86万,未分配利润出现负数的主要原因是因农口房产本次按照企业会计制度编制报表追溯计提各项资产减值准备所致。

　　(4)农口房产的资产及现金流量状况

　　农口房产近三年资产负债表的一些简要数据如下：

　　农口房产的流动资产占总资产的91%,主要包括货币资金64,310.65万元,其他应收款22,993.06万元,存货143,941.21万元,货币资金、其他应收款、存货分别占总资产的25%,9%,56%,农口房产的存货虽然较多,但主要是该公司在开发的商品房楼盘,不存在闲置或重大减值情况。总的看来,农口房产货币资金充足,资产的流动性较好。

　　农口房产的负债总额为224,656.14万元,资产负债率87.97%。其中短期借款69,520.00万元,预收账款102,977.86万元,其它应付款27,879.59万元,资产负债率较高,存在着一定的财务风险,这与房地产企业目前的经营特点和行业特点有关；2003年3月末农口房产短期借款比2002年底增加11,500万元,主要原因是在开发项目增加、相应引起流动资金需求增加所致；预收账款增加近34,090.99万元,主要原因是农口房产2003年进入预售阶段的项目增加,导致预收房款增加所致。

　　2003年1月至3月,农口房产现金及现金等价物净增加额为20,598.11万元。其中经营活动产生的现金流量净额为15,613.76万元；而2002年全年,农口房产现金及现金等价物净增加额为19,184.79万元,其中经营活动产生的现金流量净额为2,999.93万元。(以上数据均为合并报表数)。这些数据表明,农口房产的经营情况正常,现金流量充裕。

　　农口房产目前正在开发的主要房地产项目的预售情况如下：

　　项目名称 预收房款收款 预计竣工时间 预售比例

　　明丰文化苑 93,119,189.00 2003年12月 50

　　% 明丰花园 191,007,977.63 2003年10月 60

　　% 明丰阳光苑 229,490,883.21 2003年12月 45

　　% 欧风花都 280,013,185.38 2003年11月 70

　　%农口房产上述四个项目将于2003年底前竣工,目前预收房款总额达到79,363万元,预售比例达50%-70%,这些项目的完工,将使农口房产2003年度的收入及盈利较上年有显著增长。

　　(5)农口房产与同行业上市公司的对比：

　　我们选择了上海、北京、广州等地区的七家房地产业上市公司,从主营业务收入、营业利润、净利润、销售毛利率、净资产收益率等指标方面与农口房产进行了对比。

　　如下表：

　　表一：与以上七家房地产业上市公司的主要财务指标数对照表

　　表二：与以上七家房地产业上市公司的平均指标数对照

　　从上表可以看出,农口房产2002年度、2003年1-3月除主营业务收入、主营业务利润高于同行业上述公司的平均值外,其他指标均接近或低于平均值。主要原因是农口房产2001年底刚完成改制及增资扩股,正处于管理的整合期,而且房地产开发项目周期长,前期准备工作量大,当时该公司改制成立之初,主要集中于市场的调研、地块的选择以及发展规划设计等,一些房地产项目虽然已经开工,但其较长的建设周期决定了收入和利润的实现也需要一个较长的时期。目前农口房产正处于房地产项目的开发高峰,许多楼盘尚处于开发或预售阶段,预计2003年底将竣工的项目可实现销售面积35.49万平方米,销售面积将是1-3月的10倍以上,届时该公司的主要财务指标将有所改善。

　　农口房产的销售毛利率指标不是很高,在上述公司中仅高于北京城建,主要原因是各家公司采取了不同的销售策略,另一个原因是农口房产控股的部分非房地产开发的子公司(如从事物业管理、房产咨询、饮食服务等的公司)主营业务的毛利率较低,导致合并报表后公司的销售毛利率摊薄。

　　从2002年初到2003年5月,中房上海综合指数一直处于上升走势,从2002年2月的785点上涨到2003年5月的980点,上升幅度达24.8%。而且据上海市统计局的分析,当前上海房价的上涨是持续、快速增长的宏观经济背景以及市场的有效需求的综合反映,仍处于合理的上涨区间内。今后,上海房地产业将继续保持增长势头,房地产市场的健康、稳定运行态势仍将持续,房地产价格总体上仍将保持稳中向上走势。因此,农口房产具有一个坚实可靠的发展平台。

　　根据上海市统计局对房地产行业有关情况的统计资料(见上海市统计局www.stata-sh.gov.cn),2002年度,农口房产在上海房地产企业各项指标排名中,销售面积方面排名位居第16位,销售金额方面排名中位居第31位,综合实力较强。作为具有一级资质的房地产开发企业,经历了房地产市场十年的磨砺后,农口房产已经在上海房地产市场树立了良好的品牌和市场形象。

　　(6)农口房产主要子公司2003年1-6月的房地产开发、销售盈利情况

　　根据农口房产提供的2003年度该公司房地产开发、销售和盈利情况看,显示其发展势头良好。

　　开发情况

　　开发商品房建筑面积为140.16万平方米(上半年度已完成64.05万平方米,完成了年度预算的45.7%)。其中：

　　①东兰公司18.46万平方米(上半年度完成19.14万平方米,完成了年度预算的103.7%)。

　　②明丰公司56万平方米(上半年度完成36.2万平方米,完成了年度预算的64.6%)。

　　③福运公司3万平方米(上半年度完成0.71万平方米,完成了年度预算的23.7%)。

　　④农口绿城17.2万平方米(上半年度完成8万平方米,完成了年度预算的46.5%)。

　　销售状况

　　根据盈利预测,全年实现主营业务收入141,441.31万元,并力争销售收入160,000万元(上半年度已完成20,926万元,完成年度预算的13.1%。上半年度预售商品房收入84,217万元尚未转收入,如预售商品房结转收入,上半年度已完成年度预算的65.7%)。其中：

　　①东兰公司42,313万元(上半年度已完成1,488万元,完成了年度预算的3.5%,上半年度预售商品房收入27,597万元尚未转收入)。

　　②明丰公司108,971万元(上半年度已完成18,927万元,完成了年度预算的17.4%,上半年度预售商品房收入53,288万元尚未转收入)。

　　③飞驰公司1,846万元(上半年度已完成94万元,完成了年度预算的5.1%)。

　　④丽都公司716万元(上半年度已完成313万元,完成了年度预算的43.7%)。

　　⑤集团本部104万元(上半年度已完成104万元,完成了年度预算的100%)。

　　⑥福运公司6,050万元(上半年度已完成3,332万元,完成了年度预算的43.7%)。

　　利润状况

　　根据盈利预测,农口房产预计全年实现利润总额16,244.45万元,其中：

　　①东兰公司10,215万元(上半年度已完成205万元,完成了年度预算的2.0%,上半年度预售商品房收入27,597万元尚未转收入,如预售商品房结转收入,销售利润率按19%计算,上半年度可增加利润5,243万元,上半年度已完成年度预算的53.3%)。

　　②明丰公司21,793万元(上半年度已完成4,005万元,完成了年度预算的18.4%,上半年度预售商品房收入53,288万元尚未转收入,如预售商品房结转收入,销售利润率按19%计算,上半年度可增加利润10,125万元,上半年度已完成年度预算的64.8%)。

　　③福运公司730万元(上半年度已完成-162万元,上半年度预售商品房收入3,332万元尚未转收入,如预售商品房结转收入,销售利润率按19%计算,上半年度可增加利润633万元,上半年度已完成年度预算的64.5%)。

　　因此,从房地产市场稳步发展的空间和经历房地产市场多年磨砺所积累的发展基础看,农口房产将进入一个较好的发展期,并不断提升良好的经营业绩。

　　(7)农口房产部分资产的权属情况

　　农口房产拥有的上海桃浦四村28-31号房产系在1996年通过参建方式取得。该处房产的权利证书正在办理之中。沪A-A3302、沪A96238车辆系1992年、1993年由农口房产的前身上海农口房产总公司购入,因当时购买进口车必须要有指标,故分别挂靠在上海哈特玩具有限公司、上海成田物业管理有限公司。沪D-E8470因无控购指标,故该公司2002年12月以阮吉吉个人名义参与车牌拍卖,购买该车。

　　农口房产将按有关规定办理上述三辆车辆的过户手续。集团公司也已承诺,如农口房产最终无法办妥上述房产的产权登记,或无法完成上述三辆轿车的过户手续,将由其赔偿本公司的损失。

　　2、1,040,916.4平方米土地的土地使用权

　　本次资产置换所涉及的1,040,916.4平方米土地位于上海市奉贤区星火农场内。2001年2月13日,集团公司与上海市房屋土地资源管理局签定《国有土地使用权出让合同》,约定以＂出让＂的形式受让53幅、共计105,735,729平方米的土地使用权,出让价格为100元/平方米。上海市财政局提供的10,573,572,900元票据已交房屋土地资源管理局,105,735,729平方米土地出让金已缴付完毕,本次资产置换涉及的1,040,916.4平方米的土地包含在上述53幅地块内。集团公司在受让上述53幅土地后,一部分土地的使用权用于向所属公司增资,一部分土地的使用权用于清偿历史遗留债务,为了减化交易程序,用于增资、用于清偿历史遗留债务的土地使用权证书均直接办在实际使用人名下。还有一部分土地,因未最终确定实际使用人,所以暂未办理土地权属证书,本次资产置换所涉及到的土地即属于暂时未办理权属证书的土地中的一部分。

　　2003年7月22日,集团公司向上海市房屋土地管理局农场房屋土地管理处商请,要求在本次资产置换实施后,将上述地块的1,561.37亩(1,040,916.4平方米)土地使用权证直接办至商业公司名下。

　　2003年7月24日,上海市房屋土地管理局农场房屋土地管理处复函集团公司,同意集团公司在与本公司实施资产置换后,将上海星火农场3街坊1,561.37亩土地使用权证直接办至商业公司名下。

　　该块土地面临杭州湾,在上海市规划中滨海休闲度假区＂碧海金沙＂所在的规划控制区内。其东侧为规划中的浦东杨高南路延伸段,西临星火中心城镇规划区,新的磁旋浮轨道和浦东铁路在其北侧穿越而过。

　　上海水务规划部门目前已经制订了切实可行的方案,在南汇、奉贤之间挑选合适的位置来打造人工沙滩――碧海金沙。这个相当于四个西湖面积的一沙带水(一条沙滩、带状碧水),有望在2007年前建成。碧海金沙的打造,将使上海超越江南水乡的概念,带来充满异域风情的海洋文化。这条崛起的景观海岸线,紧邻两港(海港、空港),从三甲港到金汇港长达88公里,人工沙滩将从中选址。它的旁边有华夏旅游度假区,奉贤海湾旅游度假区。我国最大的模拟自然热带雨林及人造海洋的热带海宫,也将坐落在华夏旅游区南部。

　　本公司目前主营为现代都市农业,上述土地的置入使本公司在加快发展都市农业和创汇农业的同时,适时向观光、休闲农业进军有了良好的发展基础。本公司将依托＂碧海金沙＂的整体规划和开发,结合公司的主业,寻求新的发展商机,合理开发和使用上述土地,使之发挥最大的效用,以提升公司的经营业绩。

　　该置入的土地目前由公司向上海市农工商(集团)总公司(以下简称集团公司)租赁,主要种植无公害、出口日本等国的绿色蔬菜。在本次资产置换实施以后,这1,561.37亩土地由商业公司拥有,这样可以减少公司每年的租赁支出费用和关联交易。同时,为了适应上海加快建设国际化大都市的需要,公司要做实、做强、做优现代都市农业,公司下一阶段将着力发展农产品的深加工,提高产品的附加值,开发这些项目均需要一定的土地储备,此块土地的置入,可以为公司未来的发展储备资源。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120141号),以2003年3月31日为评估基准日,本次拟置入的星火农场内1,040,916.4平方米土地使用权的账面价值为10,409.16万元,评估值为10,104.18万元。评估增值率为-2.93%。

　　集团公司承诺其用于本次置换的资产产权清晰,不存在质押、抵押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施。目前集团公司尚未取得拟置换土地的土地使用权证,但该土地的使用权确属集团公司所有,集团公司对其拥有完全的处置权。

　　3、现金

　　本次置入的土地使用权资产、股权资产与置出的资产尚有210.65万元的差额,由商业公司以现金补足。

　　五、资产置换协议的主要内容

　　1、交易价格及定价依据

　　置换双方同意以2003年3月31日为评估基准日,聘请有资质的资产评估机构对置换资产的价值进行评估。双方同意以经评估并经上海市资产评审中心确认的评估价值为本次置换的交易价格。置换双方用于置换的资产价格的差额部分由不足一方在办理置换资产交割手续时以现金一次性补足。

　　经上海东洲资产评估有限公司评估(沪东洲资房报字〖03〗第D0500190号资产评估报告书),商业公司本次置换出的上海市丽水路5888号房产及相关土地使用权评估价值为17,698.00万元；经上海东洲资产评估有限公司评估(沪东洲资评报字〖03〗第C0120141号资产评估报告书),集团公司本次置换出的农口房产20%的股权评估值为8,819.74万元,其中包括农口房产20%待处理流动资产净损失1,015.27万；本次拟置入星火农场内1,040,916.4平方米土地使用权的评估值为10,104.18万元。在按评估价值并扣除相应的待处理资产进行交易时,商业公司应向集团公司给付210.65万元以补足双方置换资产差价。

　　2、支付方式

　　置换双方进行置换的资产为房地产、土地使用权、股权,该等资产均需在权属转移时办理变更登记,同时以支票形式支付置换差价。

　　3、交易标的交付状态

　　本次资产置换所涉及的资产都处于持续、正常经营状态中,产权清晰,不存在债权债务纠纷。

　　4、交付或过户时间

　　置换双方约定,集团公司与商业公司需在《资产置换协议书》生效后30个工作日内办理置换资产的权属变更登记。

　　5、协议的生效条件及生效时间

　　《资产置换协议书》在下述条件全部满足后生效：

　　1、上海市国有资产管理机构批准集团公司本次资产置换方案；

　　2、中国证监会经审核同意本次资产置换方案；

　　3、都市农商社股东大会在集团公司放弃投票权的情况下批准本次资产置换方案。

　　六、本次交易有关的其他安排

　　本次交易不涉及人员的安置。

　　第四节 本次重大资产置换对都市股份的影响

　　一、由于本次拟置入的资产净额已超过都市股份2002年12月31日经审计的合并报表净资产的50%,根据中国证监会［2001］105号文和上海证券交易所的相关规定,本次资产置换构成了重大资产置换。

　　二、鉴于本次资产置换是本公司控股子公司和本公司第一大股东集团公司之间进行的交易,因此本次资产置换行为构成关联交易。

　　三、本次资产置换所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟置出和置入资产的交易价格都以评估值为基准,并遵循自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

　　四、本次资产置换完成后,本公司主营业务将从农商并重转向农业、商业和房地产业三足鼎立。目前,国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机,也为本公司本次资产置换后的持续发展提供了较大空间,因此,本次资产置换符合全体股东的利益。

　　五、本次置出的位于丽水路13,225.7平方米的房地产及其附属设备的账面净值为16,541.82万元,出租给城隍庙第一购物中心有限公司,每年的收入为1,000万元,但给商业公司每年带来近500万的经营亏损。而农口房产在未来的几年内将具有较好的盈利预期。通过本次置换,本公司将改善资产结构,增强盈利能力。

　　六、通过本次置换,本公司拥有了位于上海市规划中的休闲度假区――＂碧海金沙＂规划控制区内一块面积达1,040,916.4平方米的土地使用权。随着＂碧海金沙＂项目的开发,该土地的升值和开发潜力较大。本公司将充分享受到土地增值带给的收益。

　　七、通过本次置换,本公司解决了控股子公司商业公司以自有资产为大股东提供担保的历史遗留问题,降低了公司长期存在的或有负债风险。

　　第五节 本次重大资产置换的合规性分析

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本公司就本次资产置换符合［2001］105号文第四条要求的情况说明如下：

　　一、实施本次资产置换后,公司仍具备股票上市条件

　　本公司目前的股本总额为78,293,905股,其中向社会公开发行的股份总数为19,656,001股,占总股本的25.11%；持有股票面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于一千人；公司最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；符合＂公司法＂、＂证券法＂规定的上市条件。因此实施本次资产置换后,本公司仍具备股票上市的条件。

　　独立财务顾问意见：本财务顾问认为,实施本次资产置换后,都市股份仍具备股票上市的条件。

　　法律顾问意见：本所律师认为,根据＂公司法＂和＂证券法＂的有关规定,都市农商社在本次资产置换实施后仍然具备上市条件。

　　二、实施本次资产置换后,公司具有持续经营能力

　　实施本次资产置换后,本公司的主营业务将从农业、商业转向农业、商业和房地产开发与经营,符合国家产业政策；今年上半年,我国商品房开发、建设和销售继续增长,房地产市场呈现出全面增长的发展势头,国家统计局有关统计显示上半年销售金额2,102亿元,同比增长44.8%；销售面积8672万平方米,同比增长37.4%。而上海的房地产业发展更是领先于全国,从2002年初到2003年5月,中房上海综合指数一直处于上升走势,从2002年2月的785点上涨到2003年5月的980点,上升幅度达24.80%。据上海市统计局的分析,当前上海房价的上涨是持续、快速的宏观经济背景以及市场的有效需求的综合反映,仍处于合理的上涨区间内。展望今后,上海房地产业将继续保持增长势头,房地产市场的稳定运行态势仍将持续,房地产价格总体上仍将保持平稳并略显上升趋势。人民银行出台的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》对促进房地产行业的健康发展具有积极的作用。农口房产作为上海市重要的房地产开发企业,在2002年上海房地产企业中,销售面积排名第16位,销售金额排名第31位,显现出了较强的实力,作为具有国家一级开发资质的房地产企业,经过市场十年的磨砺,农口房产树立了良好的市场形象,对于房地产业的经营业务波动风险和发展风险有一定的抵御能力。根据农口房产目前的资产状况、经营状况,本公司认为,农口房产具有持续经营能力和盈利能力,持有该公司的20%的股权不会影响本公司的持续经营能力。

　　本次资产置换所涉及的另一块1,561.37亩土地从2001年开始即由本公司租赁使用至今,目前种植用于出口的无公害蔬菜等农产品。在本次资产置换实施以后,短期内土地的用途不会变更,每年的土地摊销费用210.50万,同时可以减少每年的租赁支出费用。为了做实、做强公司的现代农业,都市股份下一阶段将着力发展农产品的深加工,提高产品的附加值项目,开发这些项目需要一定的土地储备,此块土地的置入,可以为都市股份未来的发展储备土地资源。随着＂碧海金沙＂项目的实质性启动,公司对于该地除了坚持按现代化农业的要求进行开发外,还准备进一步发展休闲农业、观光农业,以逐步突出现代农业在公司业务中的地位,同时也提升经营业绩。

　　因此,置入该1,561.37土地后,本公司具有持续经营能力。

　　在本次资产置换中,公司除置出每年给公司带来近500万亏损的位于上海市丽水路58-88号的房产外,其它的资产和业务没有发生变动。

　　综上,本次交易完成后,公司具备持续的经营能力和盈利能力。

　　独立财务顾问意见：根据都市股份近几年的盈利状况及本次资产置换对都市股份的业务的影响,本财务顾问认为,本次交易完成后,在都市股份的经营管理不发生重大不可预见变化的情况下,具有持续经营能力和持续盈利能力。

　　法律顾问意见：本所律师认为,在完成本次资产置换后,都市农商社仍具有持续经营的能力。

　　三、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷

　　截止本报告书出具之日,商业公司拟置出的资产除设有担保外,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议的事项。经债权人中国建设银行上海第五支行书面同意,置换该资产也不存在纠纷。

　　截止本报告书出具之日,集团公司置入的农口房产20%的股权及上海市奉贤区星火农场内1,040,916.4平方米土地使用权权属清晰,没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议的事项,也不存在其他限制转让的情形。

　　独立财务顾问意见：

　　经本财务顾问核查,并经商业公司承诺,截止本报告书出具之日,商业公司拟置出的资产不存在限制转让的情形。

　　经本财务顾问核查,并经集团公司承诺,截止本报告书出具之日,集团公司置入商业公司的农口房产20%的股权及1,561.37亩的土地权属清晰,没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。

　　法律顾问意见：

　　本所律师经审查确认,根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释的规定,在取得债权银行的认可的前提下,上海市丽水路58-88号房地产目前存在的抵押关系不构成本次资产置换实施的法律障碍。

　　经审查,本所律师确认,集团公司在本次资产置换中转让其在农口房产20%的股权,实施没有法律障碍。

　　本所律师认为,集团公司目前虽然尚未取得用于本次资产置换的1561.37亩土地的权属证书,但按照国家有关法律、法规的规定,其有权在所签定的＂国有土地使用权出让合同＂规定的使用年限内处置土地使用权。因此,集团公司在本次资产置换中置换其所拥有的上海世纪森林周边的1561.37亩土地的使用权,实施没有法律障碍。

　　四、本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换行为属关联交易,因此,相关各方按照《公司法》、《证券法》和《章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。

　　在本次资产置换中,公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关部门审批。在本次重大资产置换中涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法的程序,有关关联股东将在股东大会上表决时回避,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产置换过程将不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　本次资产置换完成后,本公司将不因此发生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

　　独立财务顾问意见：本财务顾问认为,本次资产置换行为不存在明显损害都市股份和全体股东利益的情形。

　　法律顾问意见：本所律师认为,本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述,本次资产置换符合中国证监会［2001］105号文第四条的要求。

　　第六节 本次资产置换对本公司法人治理结构的影响

　　本次资产置换后,本公司的实际控制人仍然为集团公司。本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立完整,公司股东大会、董事会、经营层将按照各自的职责范围规范运作,因此,本次资产置换不会对本公司的法人治理结构产生影响。

　　第七节 本次交易完成后本公司关联交易和同业竞争状况

　　集团公司及其下属企业与都市股份及其控股子公司构成关联方。

　　本次资产置换涉及的公司,均具有独立的产、供、销系统,资产置换完成后,不会存在持续性关联交易的情况。

　　鉴于集团公司资产规模庞大,控股、参股企业达千家,经营范围极其广泛,因此,从经营范围来看,本公司与集团公司及其控制下的企业之间客观上存在同业竞争。

　　除农口房产以外,集团公司的其他子公司及下属企业中目前无实际从事房地产开发的企业。

　　集团公司已书面承诺将不从事并督促其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司不从事任何与公司的主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务或活动。集团公司并承诺,如在日常的业务活动中,本公司发现集团公司及其子公司以及集团公司具有实际控制权的公司正在与本公司的同一客户进行相同的交易,集团公司及其具有实际控制权的公司将根据本公司的通知,立即停止这一交易,并协助本公司与客户交易成功。

　　财务顾问意见：本财务顾问认为,本次置换将不会影响都市股份的法人治理结构及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　经核查,本财务顾问认为本次重组涉及的公司,均具有独立的产、供、销系统,都市股份与集团公司之间除业已存在的土地租赁的关联交易外,本次重组完成后,不会使股份公司与集团公司之间产生持续性关联交易的情况。

　　法律顾问意见：本所律师认为,集团公司出具的避免同业竞争的承诺将有助于减少或避免双方可能存在的同业竞争,有助于保护都市农商社及其中、小股东的合法权益。本次资产置换将不会导致都市农商社与其关联方之间产生新的关联交易。

　　第八节 关联方对本公司的影响

　　本公司将严格遵照国家有关法律、法规的规定,规范经营、稳健运作。关联方,尤其是作为公司第一大股东的集团公司已多次承诺,其将依照《公司法》等法律法规和本公司章程的有关规定,行使其股东权力,全力支持本公司的发展。

　　第九节 本公司的负债结构

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司的信长会师报字(2003)第10635号审计报告,截止2002年12月31日,都市股份资产总额为48,578.80万元,负债总额为19,987.12万元,净资产为26,056.56万元,资产负债率为41.14%(上述数据为合并报表数)。公司负债结构将不会因本次重大资产置换出现重大变动。

　　本公司没有通过本次资产置换大量增加负债及或有负债的情况。

　　独立财务顾问意见：本财务顾问认为,都市股份基于目前的生产经营需要而实际形成的负债结构合理,不会由于本次资产置换而出现重大的变动。

　　第十节 最近12个月的重大资产变化

　　本公司在最近12个月内没有重大的资产变化情况。

　　第十一节 管理层讨论与分析

　　在大股东上海市农工商(集团)总公司的支持下,通过2001年对公司进行有效的资产重组和置换,2002年4月29日本公司股票在上海证券交易所恢复上市。使公司资产状况有了重大的变更,公司的经营也出现了重大转折。

　　但是,2001年公司重组的重点是解决公司当时的资产结构和实现盈利问题。2002年公司虽然实现利润2,438.36万元,但是营业利润却为负数。去年公司90%以上的利润来源于公司控股的商业公司对上海农工商超市有限公司33.3%股权投资的收益。而公司主业农业,无论是从主营业务收入还是主营业务利润均只占很小比例。支撑公司净资产规模的资产大户上海城隍庙第一购物中心的房产,盈利能力又差,无法起到支撑本公司业绩的重任。

　　因此,为了确保本公司的持续发展,改变单一靠上海农工商超市有限公司投资收益支撑利润的状况,进一步优化资产质量,积极寻找新利润增长点,实施战略性重组是势在必行。通过本次资产置换,本公司将通过参股农口房产涉足快速发展的房地产业,同时拥有一块优质的土地,既解决了公司盈利能力不强的问题,又使公司的资产质量得到进一步的改善和提高。

　　一、本次资产置换对本公司未来财务状况与经营成果影响的分析

　　房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一,也是衡量一国经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强,成为促进国民经济增长的重要支柱产业。20世纪90年代以来,我国宏观经济保持持续快速增长,1996年至2000年GDP的平均增长率为8.94%,2001年GDP增速为7.3%,2002年GDP增速达8%。经济的快速发展,无疑为房地产行业创造了极佳的发展条件。根据国际经验,当经济进入长期持续稳定增长时期,城市化也将进入一个快速发展的时期。世界银行对全世界133个国家的统计资料表明,人均国内生产总值低于300美元的低收入国家,城市化水平仅为20%；当人均国内生产总值从700美元提高到1,000美元和1,500美元,经济步入中等发达国家行列时,城市化进程加快,城市人口占总人口比重将达到40%-60%；而当经济高度发展,城市化水平达到70%以后,城市化发展的速度将趋缓。目前,我国城市人均GDP约为1,500美元,正处于城市化发展的最快速阶段。城市化进程的迅速推进,所带来的将是住宅市场巨大的消费需求。

　　公司管理层认为：本次资产置换是大股东为支持本公司的发展,将集团所属的农口房产的部分股权、1561.37亩土地使用权等优质资产与本公司的存量资产进行置换。通过本次置换,将进一步优化公司的资产结构,增强公司的盈利能力,进一步推动公司的可持续发展。

　　1、对公司业务的影响

　　本次资产置换后,公司将通过农口房产间接涉足房地产业。公司将农业、商业和房地产业三业并举,经营实力和抗风险能力将能得到较大的增强。

　　2、对公司资产的影响

　　经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,本次拟置入的农口房产20%股权的资产评估增值84.82%,但上述评估是合理的,不会损害上市公司和非关联股东的利益。本次置换完成后,公司资产规模不变,但是资产质量得到提高,资产的安全性得到加强。

　　3、对公司利润的影响

　　本次资产置换后,位于丽水路的13,225.7平方米的房地产的置出,能使公司每年减亏五百余万元。而置入的农口房产目前正在开发的和准备开发的项目较多,业务发展迅速,每年将为公司带来一定的投资收益,公司的净利润、净资产收益率等各项指标将有明显的提高。

　　二、本次资产置换后,本公司经营能力和盈利能力的连续性和稳定性分析

　　1、将位于丽水路13,225.7平方米的房地产及其附属设备的账面价值合计约16,541.82万元置出,该资产每年租金收入1,000万元,每年产生过500万的亏损,通过置换,公司能优化资产结构,提升经营业绩。

　　2、置入的农口房产的20%股权,使本公司涉足高速发展的房地产业。根据上海市统计局数据,2002年,上海市房地产业继续呈现快速发展态势,成为全市扩大内需和经济增长的重要支撑点,去年全市共完成投资720.23亿元,比上年增长14.2%；市场供需两旺,商品房竣工面积1,983.92万平方米,比上年增长10.7%；商品房销售面积1,960.6万平方米,增长9.1%；房地产对经济增长的贡献继续扩大,全年上海房地产增加值373.63亿元,比上年增长14.5%,增幅高于上海市GDP增长的3.6个百分点。房地产业已经成为上海市推动经济发展的支柱产业之一,正面临着极好的发展机遇。

　　作为房地产开发的企业――农口房产是上海房地产界的知名企业,拥有较强的开发经营能力,具有多年的房地产开发经验,其管理人员具有多年从事房地产开发与经营的经历,在上海市房地产行业内树立了良好的市场形象,产品在上海市房地产市场具有一定知名度。农口房产将利用上海市房地产业快速发展的契机,加大房地产开发和营销力度,争取品牌形象和经营业绩双丰收。

　　农口房产目前正在和准备开发的楼盘有：

　　项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末开发成本

　　欧风花都 2002年2月 2003年11月 58,700万 33,720.75万

　　东兰土地整理 1995年6月 2004年 29,800万 19,633.25万

　　东旺房产新项目 2004年6月 2006年 30,000万 2,524.01万

　　苏堤春晓名苑 2002年7月 2004年底 75,000万 26,245.07万

　　明丰文化苑 2002年6月 2003年12月 14,700万 8,058.73万

　　明丰花园 2001年10月 2003年10月 24,000万 14,304.57万

　　明丰阳光苑 2001年 2003年12月 20,106万 14,625.08万

　　明丰新纪苑 未定未定29,000万 1,614.96万

　　东江花园正在征地 未定-- 9,096.18万

　　明丰湖滨别墅 正在征地 未定20,000万 6,250.68万

　　这些楼盘的开发,将进一步增强农口房产的实力,给股份公司带来较大的投资收益。

　　3、置入的1,040,916.4平方米土地使用权

　　位于上海市奉贤区星火农场内1,040,916.4平方米土地使用权的置入,有利于本公司的中长期发展。本公司将寻找合适的切入点,参与国家重大工程项目的建设,拓展更广阔的发展空间,培育公司新的利润增长点。此块土地位于上海市城市规划中的＂碧海金沙＂的规划控制区内,升值潜力较大。本公司将利用＂碧海金沙＂项目开发的有利契机,结合公司都市农业的主业,合理开发和使用上述土地,使之效用最大化,努力争取使之给公司带来长期稳定的收益。

　　综上所述,本次资产置换增强了公司的经营实力,保证了公司盈利能力的连续性和稳定性,对推动本公司的可持续发展将产生积极的影响。本次资产置换完成后,本公司将秉承以下经营理念：以人为本,农业、商业和房地产三业并重,以资本市场为引擎,增强公司盈利能力、实现市场份额与股东价值的持续增长。

　　三、本次资产置换后公司可能面临的主要风险及公司拟采取的措施

　　1、房地产企业属于资金密集型企业,它的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此,能否对经济的发展周期有正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整企业的经营策略,在相当程度上影响着企业的业绩。房地产行业受国家的产业政策、税收政策、购房货款政策等政策性因素的影响较大,并且由于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性,在不同会计年度公司可能面临收入和利润增长不均衡的风险。特别是人民银行最近出台了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》。该通知从加强房地产开发贷款管理、引导规范贷款投向,严格控制土地储备贷款的发放,加强个人住房贷款管理等方面对房地产信贷业务作出了一系列的规定,如商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款；对个人购买第二套以上(含第二套)住房的,应适当提高首付款比例。《通知》的出台,从长期来看有助于中国房地产业的健康发展,但短期内可能将对房地产企业形成一定的冲击。

　　农口房产目前开发项目较多,房产的预售情况也比较理想,但不可否认的是,房地产项目存在楼盘开盘时销售情况要好,但到了后期销售难度增大的情况,因此农口房产的开发项目也存在着空置的风险。这将间接影响公司的收益。针对此风险,本公司将研究房地产业的发展特点,加强对农口房产经营情况的掌握；大力发展公司的农业和商业,三业并举,有效地分散投资风险,使房地产业固有的经营业绩波动风险对本公司营的影响减至最小。

　　2、本次资产置换完成后,本公司将拥有农口房产20%的股权,属于农口房产的第三大股东,对农口房产没有完全的控股权,存在控制不力或无法控制的风险隐患。

　　针对此风险,公司将派员参加农口房产的董事会,从法人治理结构上确保本公司对农口房产行使股东权利,参与农口房产的重大经营与决策,以确保本公司的利益。并且本公司已经取得了集团公司作出的不以其优势地位在农口房产作出任何不利于商业公司、本公司的安排,不在任何时候、不以任何形式侵犯商业公司、本公司在农口房产的合法权益的承诺。

　　3、2003年1-3月上海农口房地产(集团)有限公司的实现净利润为-697.17万元,全年预计实现净利润2,411.01万元。

　　2003年1-3月亏损的主要原因是公司已经开始预售的商品房大部分在2003年四季度竣工,预售房款在房屋竣工、具备入住条件、成本能可靠计量前不能确认为销售收入,期间费用却正常发生,导致2003年1-3月亏损。

　　2003年度,上海农口房地产(集团)有限公司将有欧风花都、明丰文化苑等房产项目竣工,预计全年销售面积将达到35.49万平方米。该公司对其2003年度内的经营成果进行了客观分析和预测,预计全年将实现净利润2,411.01万元。虽然在预测时充分考虑了行业的风险和公司的实际经营状况,遵循了谨慎性原则,但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,实现预期盈利尚存在一定的风险。

　　4、本次资产置换注入的1,040,916.4平方米土地使用权,注入的土地金额较大,在该地块最终得到开发前,其用途及可能收益,以及届时政府有关政策是否调整都存在着一定的不确定性。

　　针对该风险,本公司将尽早对该片土地用途的各种可能性进行详细的调查研究,拟出最佳的开发方案,尽力将其中的不确定性降至最低。

　　5、本次拟注入的1,040,916.4平方米土地使用权,集团公司尚未取得这块土地使用权证书。本次资产置换实施后,本公司将需办理土地使用权证。在2003年7月24日,上海市房屋土地管理局农场房屋土地管理处复函集团公司,同意集团公司在与本公司实施资产置换后,将此块土地使用权证直接办至本公司名下,因此,在资产置换完成后,公司取得此块土地的使用权属无风险。

　　第十二节 财务会计信息

　　一、本次拟置入20%股权的农口房产的简要会计报表

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,农口房产2003年3月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表,2003年1―3月份、2002年的现金流量表及2003年1月―3月、2002年、2001年9月―12月合并利润及利润分配表如下：(以下数据均来自上海立信长江会计师事务所有限公司信长会报字(2003)第21441号审计报告)

　　1、农口房产最近三年的合并资产负债表

　　2、农口房产合并利润及利润分配简表

　　3、农口房产合并现金流量简表

　　4、农口房产2003年盈利预测表

　　二、集团公司最近一期财务会计报表

　　集团公司最近一年的财务会计报表如下：

　　利润及利润分配表 (单位：万元)

　　编制单位：上海市农工商(集团)总公司2002年度

　　注：表中带?科目为合并会计报表专用

　　三、资产评估情况

　　1、拟置出资产的评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲房报字〖03〗第D0500190号《资产评估报告书》,东洲资产评估有限公司接受上海农工商集团商业有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对拟置出资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允的反映。

　　1)评估目的

　　商业公司拟与上海农工商(集团)总公司进行部分资产置换,本次评估结果为进行资产置换时提供价值参考。

　　2)评估范围及对象

　　评估范围包括位于上海市丽水路58―88号的部分房地产及其相关的附属的设备。资产评估申报表列示的帐面总资产为168,348,088.79元,其中机器设备帐面净值为25,818,486.15元,房屋建筑物帐面净值为142,529,602.64元。

　　3)评估基准日

　　本项目资产评估基准日为2003年3月31日。

　　4)评估方法

　　本次评估采用市价比较法。

　　5)评估结论

　　经评估,委托房地产及附属设备的评估值为176,980,000.00元。评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率

　　% 固定资产 16,834.81 16,834.81 17,698.00 863.19 5.13

　　建筑物 14,252.96 16,834.81 17,698.00 863.19 5.13

　　设 备 2,581.85

　　资产总计 16,834.81 16,834.81 17,698.00 863.19 5.13

　　2、本公司拟置入资产的评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖03〗第C0120141号《资产评估报告书》,东洲资产评估有限公司接受上海市农工商(集团)总公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对拟置入资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允的反映。

　　1)评估目的

　　集团公司拟与都市股份的控股子公司――商业公司进行部分资产置换,本次评估结果为集团公司进行资产置换时提供价值参考。

　　2)评估范围及对象

　　评估范围包括集团公司持有的农口房产20%股权和位于上海市奉贤区星火农场内1,040,916.4平方米土地使用权,评估申报表列示的账面总资产为151,812,039.12元。

　　3)评估基准日

　　本项目资产评估基准日为2003年3月31日。

　　4)评估方法

　　本次评估采用单项资产加和法,对各项评估对象具体资产评估时主要采用了重置成本法。

　　长期投资(农口房产20%股权)评估方法：对本次股权评估涉及到的长期投资单位――农口房产进行整体资产评估。对农口房产非绝对控股的单位,根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值；对其直接控股的投资单位,通过对被投资单位进行整体资产评估,在根据投资比例确定评估值；对虽控股的投资,但投资时间不长,资产结构变化不大的投资项目,或原开发项目基本结束,新项目尚未进行的部分房地产公司,根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。对整体资产评估的长期投资中的其他科目评估方法如下：货币资金、应收账款按核实和调整后的账面值评估；短期投资、公开挂牌交易的有价证券,按基准日的收盘价确定评估值；对产成品,按现行房地产市场销售价格扣除与销售相关的费用、税金,并按照销售状况扣除适当的利润后确定评估值；在产品实际完工成本加适当按利润及相关费用后扣除应付未付款确定评估值；固定资产采用重置成本法评估,对土地按成本法评估。对负债根据经济行为实现后,产权所有者实际应承担的负债确定评估值。

　　对1,040,916.4平方米土地使用权采用成本法评估。

　　5)评估结论

　　经评估,上海市农工商(集团)总公司持有上海农口房地产(集团)有限公司20%股权及1,040,691平方米土地使用权评估值合计为189,239,163.24元,其中包括所持有上海农口房地产(集团)有限公司20%股权所应分摊的待处理流动资产净损失10,152,664.72元。评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率

　　% 长期投资 4,772.04 4,772.04 8,819.74 4,047.70 84.82

　　无形资产 10,409.16 10,409.16 10,104.18 -304.98 -2.93

　　资产总计 15,181.20 15,181.20 18,923.93 3,742.72 24.65

　　3、资产评估增减值的主要情况及原因

　　1)农口房产20%股权增值的情况及原因

　　农口房产评估前总资产账面值60,481.20万元,调整后帐面值61,419.96万元,评估值81,691.61万元,评估增值20,271.65万元(其中包括农口房产本部待处理流动资产净损失3,542.88万元)。负债调整后账面值36,621.00万元,评估值36,654.14万元,评估增值33.15万元。净资产账面值23,860.20万元,调整后账面值23,860.20万元,评估值为44,098.70万元,增值20,238.50万元。根据农口房产的整体资产评估结果,本次拟置入的农口房产20%的股权评估增值4,047.7万元,增值率为84.82%。

　　农口房产资产评估增值的主要情况及原因：

　　A、流动资产评估增值3,962.17万元,主要原因系评估时将应收账款、其他应收款坏账准备按零值列示,导致应收款项科目增值3945万元。

　　B、长期投资评估增值15,385.53万元；

　　主要增值原因：

　　本次审计时对各长期股权投资单位投资收益进行了调整,对部分股权投资单位未按照权益法核算,本次评估时,对长期股权投资按照所享有权益比例乘以被投资单位的净资产值确定评估值,导致评估结果相对评估前帐面值增值约2,275万元。

　　对各长期投资单位的坏账准备科目按零值列示,导致应收账款增加,引起评估增值约2,050万元；

　　部分长期投资单位拥有的存货――在开发房产、土地项目评估增值,总计约11,060万元。增值的原因有两点：A、企业几年前取得土地的成本比较低,本次按市场价值评估后相对其帐面成本来说有所增值；B、近两年房地产市场的好转直接导致地价上升、评估增值。

　　其中：农口房产拥有49%股权的上海农口绿城房地产有限公司。该公司主要资产是拥有位于上海市长寿路占地面积53,427平方米一块在开发土地,为熟地、出让四级地段土地。土地取得成本为26,098万元。经按市场价值法评估,土地评估值为42,462万元,评估增值达16,364万元。按49%的股权计算增值8,018万元。

　　农口房产拥有90%股权的上海东兰经济发展有限责任公司,存货-在开发房产项目帐面值53,353万元,评估增值2,887万元,按90%的股权比例计算增值2,598万元；

　　C、固定资产评估增值735.27万元。

　　主要原因系房屋建筑物原始入帐价值是以开发项目的房产成本入帐,而评估时按目前市场价值进行评估,引起评估增值。

　　D、无形资产评估增值181.93万元。

　　主要原因系土地账面值是企业按会计制度历年摊销后的剩余价值,而本次评估根据目前的土地市场价值确定,引起土地有所增值。

　　E、负债增值33.15万元

　　主要原因系评估时将结息日至评估基准日应承担的利息补提入账,引起评估增值。

　　2)1,561.37亩土地评估减值的原因

　　本次拟置入的1,561.37属于农业用地,使用年限为50年,至今已经使用了2年多,目前该土地的剩余使用年限不足48年。该土地是按历史成本入帐的,没有根据使用年限的变化对帐面价值进行调整,帐面价值已不能真实反映其实际价值,因此在本次评估时,根据该土地的现有使用年限,对其使用权评估价值在帐面值的基础上有一定的减值。

　　第十三节 其他重要事项

　　一、其他提请投资者注意的与本次重大资产置换有关的问题：

　　1、本次重大资产置换方案已于2003年6月25日经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过,并经商业公司董事会审议通过。本次重大资产置换已经报中国证监会核准,还需经本公司的股东大会批准和商业公司股东会批准；

　　2、由于本次资产置换属于关联交易,关联方在股东大会进行表决时应该回避表决；

　　3、农口房产2003年的盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖盈利预测结果。

　　二、律师与独立财务顾问对本次重大资产置换事宜的意见

　　本次资产置换的法律顾问――上海市泛亚律师事务所出具了《关于上海市都市股份重大资产置换的法律意见书》,认为：本次资产置换的有关各方均具备合法的主体资格,相关协议符合现行法律、法规的规定,本次资产置换行为符合＂通知＂的要求。在本次资产置换完成后,都市农商社仍具备上市资格,不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时,都市农商社应按规定履行程序及信息披露的义务。实施本次资产置换不存在法律障碍。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的泰阳证券有限责任公司作为本次重大资产置换的独立财务顾问。泰阳证券有限责任公司在其出具的《泰阳证券有限责任公司关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告》中认为：＂都市股份本次重大资产置换行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以经有证券从业资格的评估机构评估,并报主管部门备案的评估价格为基准,确定本次置换资产的交易价格,交易价格是公允的,符合上市公司和全体股东的利益,体现了公平、公正、合理的原则。＂

　　三、本公司监事会对本次重大资产置换的意见

　　本公司监事会对本次重大资产置换的意见如下：监事会认为,为了适应市场竞争的需要,进一步优化公司的资产质量,做强做优公司的主营业务,增强公司的核心竞争力,提升经营业绩,公司实施战略性的重大资产置换很有必要。本次重大资产置换交易各方遵循了市场的原则,价格是公允、公正的,未发现任何损害上市公司和广大中小股东权益的情况。

　　四、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见

　　本公司独立董事顾海英、陈信元、杨建文已对本次重大资产置换发表了意见。

　　独立董事认为：

　　1、本次重大资产置换的方案切实可行；

　　2、本次重大资产置换的所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司审计与评估,置换资产的价格均以评估值为基准作价,对本次重大资产置换的关联交易,公司聘请了独立财务顾问出具了意见,并将严格按照中国证监会的有关规定,履行必要的程序；

　　3、本次重大资产置换实施完成后,将进一步提升上市公司的资产质量,有效改善公司的财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益；

　　4、董事会决议均由过半数董事表决通过,关联董事在表决时均已回避,符合国家有关法规和公司章程的有关规定；

　　因此,公司本次重大资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

　　三位独立董事就同业竞争和关联交易发表意见如下：

　　1、公司本次资产置换行为属关联交易,相关各方均按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。

　　在本次资产置换中,公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关部门审批。在本次重大资产置换中涉及到关联交易的处理,遵循公开、公平、公正的原则并履行合法的程序,有关关联股东将在股东大会上表决时回避,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产置换过程将不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　2、本次资产置换涉及的公司,均具有独立的产、供、销系统,资产置换完成后,不会存在持续性关联交易的情况。

　　3、有关本公司与控股股东上海市农工商(集团)总公司及其控制下的企业之间存在同业竞争的问题,上海市农工商(集团)总公司已书面承诺将不从事并督促其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司不从事任何与公司的主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务或活动。

　　上海市农工商(集团)总公司并承诺,如在日常的业务活动中,本公司发现集团公司及其子公司以及集团公司具有实际控制权的公司正在与本公司的同一客户进行相同的交易,集团公司及其具有实际控制权的公司将根据本公司的通知,立即停止这一交易,并协助本公司与客户交易成功。

　　因此,独立董事认为本次资产置换有利于上市公司和全体股东利益,本次资产置换不会因此产生关联交易形成新的同业竞争。

　　第十四节 备查文件

　　1、上海市农工商(集团)总公司董事会决议；

　　2、《资产置换协议书》；

　　3、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会报字(2003)第21441、21443号《审计报告》；

　　4、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会报字(2003)第21446号《盈利预测审核报告》；

　　5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖03〗第C0120141号《资产评估报告书》及上海市资产评审中心的评估结果确认书；

　　6、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资房报字〖03〗第D0500190号《资产评估报告书》及上海市资产评审中心的评估结果确认书；

　　7、上海市泛亚律师事务所出具的《关于上海市都市股份重大资产置换的法律意见书》；

　　8、泰阳证券有限责任公司出具的《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产置换及关联交易之独立财务顾问报告》；

　　9、上海市都市农商社股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　10、上海市都市农商社股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　11、上海市都市农商社股份有限公司独立董事对本次资产置换的独立意见；

　　12、上海农工商集团商业有限公司董事会决议；

　　13、上海市国有资产管理办公室批文。

　　14、内幕信息人员自查报告

　　15、集团公司最近一期财务会计报表

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　二OO三年九月十五日

　　泰阳证券有限责任公司关于上海市都市

　　农商社股份有限公司重大资产置换及

　　关联交易之独立财务顾问报告

　　特别提示：

　　都市股份董事会于2003年6月25日审议通过了与集团公司之间进行资产置换的议案。泰阳证券有限责任公司接受都市股份董事会的委托,担任都市股份本次资产置换的独立财务顾问,就该事项向都市股份的全体股东发表意见,独立财务顾问报告的全文已经刊登于2003年6月30日《上海证券报》。

　　本次重大资产置换已经中国证监会审核,根据中国证监会对本次重大资产置换的审核意见,都市股份对《重大资产置换报告书》的进行了补充和调整,本独立财务顾问根据中国证监会的审核意见和修改后的《重大资产置换报告书》的,对独立财务顾问报告作了补充和修改,主要补充和调整了以下几点内容：(1)在报告内容＂六、本次重大资产置换完成后的风险分析＂中增加了＂置入的1,561.37亩土地未办理土地使用权证的风险(2)在＂七、本次重大资产置换是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明＂中结合农口公司的资产规模和盈利状况对农口公司是否具有持续盈利能力进行核查并发表明了确意见；结合本次拟置入公司的房地产业务具有较高的行业风险、本次拟置入公司的土地尚不具实质性开发价值等情况,对公司在本次交易完成后,是否具备持续的经营能力和盈利发表明了确意见；(3)在独立财务顾问报告＂十三、本次重大资产置换所涉及评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价＂中,根据对拟入的农口公司的土地使用权评估增值和1,561.37亩土地使用权评估减值原因的核查对该评估结论的依据是否充分发表了明确意见；(4)根据《资产置换协议书》对＂本次交易的其他安排＂的内容进行了修改；(5)在独立财务顾问报告＂十一、都市股份的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)情况＂对都市股份的负债结构是否合理发表了明确意见；(6)对本次交易完成后,都市股份的同业竞争情况作了补充；(7)在＂对本次资产置换的总体评价＂中补充了对本次交易价格公允性的意见。

　　投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时,应以本次披露的独立财务顾问报告为准。

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中具有如下含义：

　　都市股份/股份公司/公司：指上海市都市农商社股份有限公司

　　集团公司：指上海市农工商(集团)总公司

　　商业公司：指上海农工商集团商业有限公司

　　农口房产：指上海农口房地产(集团)有限公司

　　本次资产置换：指股份公司控股子公司商业公司以其拥有合法产权的位于丽水路58号-88号的目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米的房地产及相关附属设施与集团公司拥有的农口房产20%的股权以及位于上海市奉贤区星火农场内世纪森林周边的1,561.37亩(1,040,916.4平方米)的土地使用权进行资产置换的行为。

　　置入资产：指农口房产20%的股权以及位于上海市奉贤区星火农场内1,561.37亩的土地使用权

　　置出资产：指商业公司以其拥有合法产权的位于上海市丽水路58号-88号的目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计13,225.7平方米的商业用房地产及相关附属设施

　　资产置换协议：指上海市都市农商社股份有限公司、上海农工商集团商业有限公司与上海市农工商(集团)总公司为本次资产置换于2003年6月25日签订的《资产置换协议书》

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　　交易所：指上海证券交易所

　　独立财务顾问：指泰阳证券有限责任公司

　　本报告书：指泰阳证券有限责任公司关于上海市都市农商社股份有限公司本次重大资产置换及关联交易之独立财务顾问报告