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本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一. 关联交易概述
本公司直接间接持股54％的子公司赤湾集装箱码头有限公司（“CCT”）于2003年9月
15日在深圳赤湾与中国南山开发（集团）股份有限公司（“南山集团”）房地产事业部签署《房产买卖合同》（“《合同》”），CCT将原有的30套旧单身宿舍置换给南山集团，同时向南山集团整栋购买南山集团新建的赤湾临海单身公寓。新单身公寓的总建筑面积为3,564.66平方米，单价3036.476元/平方米，总价为10,824,003.33元人民币。30套旧单身宿舍合计建筑面积为1167.84平方米，置换价为2,830,049.73元人民币。置换后，CCT应向南山集团支付价差款7,993,953.6元人民币。
本次交易的双方为CCT和南山集团。鉴于CCT为本公司直接间接持股54％的子公司，而南山集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司第四届董事会临时会议于2003年7月2日在赤湾石油大厦十二楼第一会议室召开，审议了《关于CCT向南山集团购置单身员工宿舍的报告》。董事会对该议案进行表决时，与会的四名关联董事王芬董事，范肇平董事，韩桂茂董事和袁宇辉董事均遵守了回避制度，其余五名董事一致通过该议案，并授权本公司派驻CCT的董事在该公司董事会就该事项表决时投赞成票。本公司三名独立董事就本次关联交易发表独立意见。议案的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的要求。CCT第三届董事会第五次会议于2003年7月4日经审议同意CCT向南山集团购置单身员工宿舍的议案。
本项关联交易不需经过本公司股东大会或政府有关部门批准。
二．关联交易双方情况介绍
赤湾集装箱码头有限公司是本公司直接间接控股54％的子公司，注册地址为深圳赤湾，法定代表人为傅育宁。该公司主营业务为集装箱装卸以及货物的保税储存，以挂靠国际集装箱班轮航线为主，注册资本4400万美元。经审计，截止2002年12月31日，CCT公司的净资产为722,122,300元人民币，2002年度净利润为209,309,926元人民币。
中国南山开发（集团）股份有限公司作为本公司的发起人，持有本公司224,470,000股境内法人股，持股比例为58.84%。南山集团系成立于1982年的中外合资企业，注册地址为深圳市南山区赤湾，注册资本为50000万元人民币，法定代表人为傅育宁。南山集团的经营范围包括土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。该公司主要业务最近三年发展健康且连续增长，最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截止2002年12月31日，南山集团经审计的净资产为2,898,896,182元人民币，2002年度经审计的净利润为161,760,250元人民币。
三．关联交易合同的主要内容和定价政策
1.《房产买卖合同》的签署日期：2003年9月15日。
2.关联交易标的：南山集团在深圳赤湾新建的整栋临海单身公寓及CCT在赤湾原有的30套旧单身宿舍。
3.交易价格：
新单身公寓的总建筑面积为3,564.66平方米，单价3036.476元/平方米，总价为10,824,003.33元人民币。30套旧单身宿舍合计建筑面积为1167.84平方米，置换价为2,830,049.73元人民币。置换后，CCT应向南山集团支付价差款7,993,953.6元人民币。
4.交易结算方式
自《合同》签订后，CCT需于一周内支付7,993,953.6元的百分之七十，即5,595,767.52元人民币，余款2,398,186.08元人民币于《合同》签订后十五天内一次性付清。
5.合同生效条件和生效时间
《合同》自签署之日起即时生效。
6.定价政策
本次交易价格参考了赤湾内其它公寓房的买卖价格，经双方友好协商确定，为市场公允价，未侵犯本公司全体股东尤其是中、小股东的权益。
四．进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
近年来CCT公司业务发展迅速，截止2003年6月底，该公司员工总人数将达到535人。其中一线操作人员达366人，且一线人员中单身员工有251人。由于该公司的地理位置以及业务的特殊性，要求一线操作员工必须居住在公司附近。而赤湾内的房产资源有限，一直存在员工住房难的问题。
为解决单身员工的住宿问题，该公司以前向南山集团购买了30套单身宿舍，同时零散租用南山集团在赤湾内的宿舍。这就造成公司员工居住得较分散，遇有紧急情况不易召集，给公司的生产以及管理带来了一定的问题。如果能将一线单身员工集中住宿，一方面有利于公司的统一管理，也有利于提升企业形象，提高员工满意度，稳定员工队伍。
综上所述，CCT向南山集团购置员工宿舍是适宜且十分必要的。
五．独立董事意见
独立董事一致认为：本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，表决程序合法，关联交易定价公允合理，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。
六．备查文件目录
1、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；
2、独立董事签署的关于本次关联交易的《独立董事意见》；
3、CCT董事会关于本次交易的董事会决议；
4、CCT与南山集团房地产事业部签署的《房产买卖合同》；
5、南山集团2002年度财务会计报表；
6、其他相关文件。
特此公告。
董 事 会
二〇〇三年九月十八日
附件：
独立董事关于关联交易事项的独立意见
由于赤湾集装箱码头有限公司(“CCT”)是本公司直接间接控股54％的子公司，而中国南山开发（集团）股份有限公司（“南山集团”）是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，CCT向南山集团购置单身员工宿舍的交易构成关联交易。本人作为独立董事，就此发表独立意见如下：
一、决议表决程序的合法性
董事会在审议本次关联交易时，关联董事王芬董事，范肇平董事、韩桂茂董事，袁宇辉董事均遵守了回避制度。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。
二、关联交易的公允性
本次CCT与南山集团的关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，关联交易定价公允合理，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。
独立董事：张立民 刘瑞起 吴博韬
二〇〇三年七月二日
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