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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定含义：
名流置业：指
名流投资：指名流投资集团有限公司
武汉名流：指武汉名流地产有限公司
本次关联交易：指名流置业第一大股东名流投资将与武汉市黄陂区人民政府及其授权单位签订的《项目投资协议书》和《项目投资补充协议》所享有的权利和义务全部转由名流置业之控股子公司武汉名流享有和承担
关联交易双方 ：指名流投资、武汉名流
本独立财务顾问：指湖北大信会计师事务有限公司
元：指人民币元
二、绪言
湖北大信会计师事务有限公司接受名流置业董事会的委托，担任名流置业之第一大股东名流投资与名流置业之子公司武汉名流之间有关关联交易事项的独立财务顾问，并就本次关联交易发表独立财务顾问意见。本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规，以及有关各方提供的关联交易事项相关资料的基础上作出,旨在对名流投资与武汉名流之间发生的关联交易事项和签订的关联交易协议做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。名流置业的责任是保证其提供的所有文件材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解该项交易行为的基础上，就本次关联交易事项出具独立财务顾问报告。
三、本次关联交易的交易各方基本情况及关联关系
(一)本次关联交易的交易各方基本情况
1、
企业法人营业执照注册号：5300001004975
注册地址：云南省昆明市五华区东风西路19号
注册资本： 24,502.80万元
法定代表人：刘道明
经营范围：资产管理，股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、运输业、仓储业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营（凭许可证开展经营活动）。
名流置业于1989年经云南省经济体制改革委员会以“云体改委字(1989)6号”文批准成立，1996年12月5日社会公众股在深圳证券交易所上市。
2、名流投资集团有限公司
企业法人营业执照注册号：1000001001959（4－3）
注册地址：北京市门头沟区石龙工业开发区商务中心
注册资本：5,000万元
法定代表人：刘道明
经营范围：境内房地产投资开发；高科技产业的开发投资；设备安装、装修装饰、信息咨询；房地产经营、销售；物业管理。
名流投资成立于1996年5月14日。主要业务为房地产投资开发，获国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。
3、武汉名流地产有限公司
企业法人营业执照注册号：4201162101122
注册地址：武汉市黄陂区滠口经济发展区特1号
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 刘道明
经营范围：房地产开发，商品房销售，建筑材料、轻工材料购销。（涉及国家专项规定的，按专项规定执行）
武汉名流于2003年1月24日成立。
（二）关联关系
名流投资为名流置业第一大股东,武汉名流是名流置业直接及间接拥有100%权益的子公司，故名流投资与武汉名流为关联方。
四、本次关联交易的基本动因、原则及主要内容
（一）本次关联交易的动因
1、避免名流置业与名流投资的同业竞争；
2、增强武汉名流在武汉进行房地产开发的竞争优势。
（二）本次关联交易遵守的基本原则
1、符合公开、公平、公正的原则；
2、符合现行有关法律、法规的原则；
3、有利于名流置业的长期发展，符合全体股东长远利益的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
（三）本次关联交易的主要内容
名流投资于2002年5月与武汉市黄陂区人民政府及其授权单位武汉盘龙城经济开发区管理委员会(原名“武汉市黄陂滠口经济开发区管理委员会”)签订了《项目投资协议书》和《项目投资补充协议》，协议规定名流投资以出让方式取得位于武汉市滠口经济发展区刘宋大道下集村以北，冯家榜湾以东，后湖路以南，面积约为3400亩（以规划土地部门勘测的实际面积为准）土地的土地使用权，出让金为每亩7.78万元，宗地用途为商品房住宅，土地使用权出让年期为70年，自土地使用证之日起算。名流投资现已支付土地出让金1,600万元。
名流投资、武汉名流与武汉市黄陂区人民政府授权单位武汉盘龙城经济开发区管理委员会于2003年8月28日签订了《关于<项目投资协议书>的补充协议》，名流投资将其依据《项目投资协议书》和《项目投资补充协议》所享有的权利和应承担的义务全部转由武汉名流享有和承担。该协议经名流置业股东大会批准后生效。2003年8月28日名流投资与武汉名流签订了《补偿协议》，约定武汉名流对名流投资已经向武汉市黄陂区人民政府支付的1,600万元土地使用权出让金予以补偿，并向名流投资支付每亩1.22万元的征地前期费用补偿金，该交易总额5,748万元，构成重大关联交易。该协议经名流置业股东大会批准后生效。根据武汉市土地资产经营管理委员会于2002年7月发布的《市土地资产经营管理委员会关于实施（武汉市2002年度最低地价标准）的通知》（武土资委[2002]4号），武汉市黄陂区的滠口开发区住宅用地最低地价为每亩9万元。武汉汉信地产评估咨询有限责任公司（具有A级土地评估资质）对上述国有出让土地使用权价格进行了评估，并出具汉信地产估价字(2003)第195号《土地估价报告》。该估价报告评估基准日为2003年8月15日，评估设定用途为住宅用地，评估设定土地开发程度为宗地红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）、土地使用权出让年限为70年条件下的国有出让土地使用权价格。估价结果：单位面积地价为176.96元/平方米(约合11.80万元/亩),土地面积为2266678平方米,总地价40,111.13万元。五、独立财务顾问意见（一）主要假设本报告就本次关联交易发表的意见建立在以下假设的前提下：1、有关关联交易事项的各当事方向本独立财务顾问提供的文件、材料合法、真实、准确、完整、及时；2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；3、名流投资与武汉市黄陂区人民政府及其授权单位武汉盘龙城经济开发区管理委员会签订的《项目投资协议书》和《项目投资补充协议》及有关关联交易协议的执行不存在法律障碍并能如期履行；4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；5、有关关联交易协议的各当事方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中的各项条款。（二）对本次关联交易的评价本独立财务顾问在认真审阅了名流置业提供的有关文件及关联交易公告后认为,在前述假设条件和交易原则下,本次关联交易符合相关法律法规和名流置业公司章程的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合名流置业全体股东的利益,对全体股东公平、合理。1、合法性（1）本次关联交易已经武汉名流、名流置业董事会批准，关联方董事在此次董事会表决时遵守了回避表决的规定；在即将召开的股东大会上，关联方股东也将按有关法律、法规规定回避表决；（2）名流置业按照有关信息披露的规则和要求，就本次关联交易履行信息披露义务；（3）有关关联交易的各当事方分别签署了《项目投资协议书》、《项目投资补充协议》、《关于<项目投资协议书>的补充协议》、《补偿协议》；（4）本次关联交易中涉及的国有出让土地使用权价格已经武汉汉信地产评估咨询有限责任公司对其进行了评估，并出具汉信地产估价字(2003)第195号《土地估价报告》；（5）名流置业独立董事对此关联交易出具了相关意见：认为本次关联交易符合有关法律、法规的规定，履行了必要的程序，其内容真实、合法、有效，交易公平、公允，未损害中小股东利益。2、公平、合理性（1）本次关联交易是根据国家有关法律、法规达成的，交易各方就本次关联交易进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈行为；（2）本次关联交易所涉及的交易价格是根据武汉市土地资产经营管理委员会于2002年7月发布的《市土地资产经营管理委员会关于实施（武汉市2002年度最低地价标准）的通知》（武土资委[2002]4号）及相关土地估价报告并经各协议的双方协商一致，在兼顾双方利益的基础上制定，定价方式公平合理，未损害中小股东合法权益，符合全体股东的长远利益；（3）本次关联交易在交易成功后能减少名流置业与名流投资的同业竞争，增强武汉名流在武汉进行房地产开发的竞争优势，有利于公司房地产业务的长期稳定发展。六、提请本独立财务顾问报告使用人注意事项作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下事项：1、股票市场瞬息万变，股票的市场价格不仅取决于公司经营业绩，同时还受到国内外政治形势、经济形势以及投资者心理状态和市场自身因素等诸多方面的影响，这些因素都可能使名流置业的股票价格产生波动，偏离投资价值的情况在所难免，投资股份公司的收益与风险并存，广大投资者应正视这种关系，进行理性投资；2、本报告仅就本次关联交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价，不构成对名流置业任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；3、本次关联交易事项尚需名流置业股东大会审议通过，关联方应对该议案回避表决；
4、全体股东和潜在投资者应仔细阅读名流置业董事会发布的关联交易公告等相关的披露信息与备查文件。
七、备查文件
1、名流置业、武汉名流董事会决议；
2、名流投资与武汉市黄陂区人民政府及其授权单位武汉盘龙城经济开发区管理委员会签订的《项目投资协议书》和《项目投资补充协议》；
3、名流投资、武汉名流与武汉盘龙城经济开发区管理委员会签订的《关于<项目投资协议书>的补充协议》；4、名流投资与武汉名流签订的《补偿协议》；5、名流置业关于与本次关联交易相关的公告；6、武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的汉信地产估价字(2003)第195号《土地估价报告》；7、武汉市土地资产经营管理委员会关于实施《武汉市2002年度最低地价标准》的通知。湖北大信会计师事务有限公司2003年9月16日
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